隐名股东显名必须证明其他股东知情同意-汉川股东资格确认纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东资格确认纠纷
案号：(2025)鄂0984民初832号
审理法院：湖北省汉川市人民法院

二、案件事实与判决结果
2023年6月14日，汉川市某甲燃气有限责任公司登记成立，登记股东有三人（第三人谭某，持股62%；案外人李某，持股20%；案外人宋某，持股18%），法定代表人为宋某。
2023年7月19日、2023年8月7日，原告张某分别向第三人谭某转账15万元和5万元，共计20万元，由谭某代持某甲公司20%股权。2023年7月19日，原告谢某向第三人谭某转账12万元，由谭某代持某甲公司12%股权。对二原告在某甲公司的持股比例，被告某甲公司和第三人谭某在庭审中予以认可。
2024年1月12日，原告张某、谢某分别与第三人谭某签订了《解除股权代持协议》，主要约定：张某解除与谭某的代持股关系（谭某代持张某20%股权）；谢某解除与谭某的代持股关系（谭某代持谢某12%股权）。2024年11月13日，张某、谢某与谭某就股权代持关系提起诉讼，要求解除代持协议并返还投资款。2024年12月30日，法院判决解除代持关系，但驳回返还投资款请求，指出张某、谢某应依据公司法主张显名。该判决生效后，张某、谢某提起本案诉讼。
另查明，张某、谢某及案外人李某曾于2024年4月19日提起另案诉讼，被告某甲公司和谭某在该案中提交了公司液化气工作群微信聊天记录等证据，证明张某、谢某自公司成立后参与了经营管理。

法院判决结果：确认张某为某甲公司股东，持股20%；确认谢某为某甲公司股东，持股12%；要求某甲公司在30日内为二人办理股东名册、出资证明书、公司章程及工商登记变更，第三人谭某协助办理。

三、核心观点与企业风险防范建议
这个案例的核心教训很简单：如果你的企业允许“代持股权”（即有人出钱但让别人当名义股东），必须确保其他股东都知道并默认实际出资人参与管理，否则一旦代持关系解除，法院很可能强制要求把隐名股东“转正”，企业还得承担变更登记的麻烦和成本。 为什么呢？因为张某和谢某能赢官司，关键不是他们出了钱，而是他们用聊天记录等证据证明：公司其他股东（包括李某）早就知道他们实际出资，还让他们参与经营（比如管理燃气站点），却一直没反对。法院认为，这等于其他股东“默认同意”了他们的股东身份。相反，如果企业没做好这一步，哪怕名义股东（如谭某）反悔，法院也会支持实际出资人显名。

对企业来说，这可不是小事！ 很多老板觉得“代持股权”方便省事，比如让朋友挂名持股、避免家族矛盾或简化初期架构。但这个案例暴露了巨大风险：一旦隐名股东和名义股东闹翻，企业可能突然被拉进官司，被迫变更股权结构，甚至影响公司控制权和人合性（股东间的信任关系）。汉川这家燃气公司就是吃了亏——明明法定代表人宋某事后说“不知道张某、谢某的事”，但之前另案中自己提交的微信聊天记录却“出卖”了他，法院直接认定企业不诚信。

如何避免踩坑？3个实用建议，老板们马上照做：

1. 代持协议不能“光签不盯”：如果允许代持股权，必须签书面协议，但别以为签完就完事！协议里要写清楚：实际出资人参与管理的范围（比如能否查账、参加股东会），并让其他股东签字确认知情同意。就像汉川案中，如果李某、宋某在代持时就签个字说“知道张某、谢某是实际股东”，后续就不会被动。记住：微信、邮件等能证明其他股东默认的记录，也是关键证据，平时开会、发通知时多留个心眼。

2. 别让“参与管理”变“埋雷”：实际出资人如果帮忙管业务（如案例中张某负责燃气站点），企业一定要规范记录。比如在工作群发消息时注明“张某作为实际出资人参与决策”，或在会议纪要里写明身份。千万别像汉川公司那样，一边让张某干活，一边假装“不知道他是股东”——法院一查聊天记录就穿帮，反而坐实了“默认同意”。

3. 定期“清理”股权结构：每年做工商年检时，顺便核对一遍：有没有口头代持？有没有人实际出资却没登记？发现问题尽早处理。比如让隐名股东和名义股东签解除协议，同时征得其他股东过半数书面同意（可以发个简单确认函）。别拖到打官司才补救，汉川案中张某、谢某先打了返还投资款的官司，又打显名官司，企业白白多付两次诉讼费。

一句话总结：代持股权像借伞——借的时候方便，忘了收回就淋雨。 企业老板们，别图一时省事埋隐患，管好股权就是保住公司命脉。日常多留证据、多征同意，才能避免“突然被显名”的被动局面。