公司仅许可证到期和两年未开股东会不必然构成解散条件-丹江口公司解散纠纷案例解读

征和律师事务所法律顾问服务：先试用，满意再付款，最低只需 3998元。

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2025)鄂03民终98号
审理法院：湖北省十堰市中级人民法院

丹江口二龙山某某园开发有限公司成立于2001年3月，注册资本100万元，经营范围为经营性公墓的开发、墓穴及殡葬用品销售。公司股东结构为：湖北某甲实业开发有限责任公司（以下简称"某甲公司"）持股40%，何某月持股35%，李某弢持股18.4%，李某评持股2.4%，雷某持股2.4%，刘某军持股1.8%。

2018年4月20日，二龙山某某园的经营性公墓许可证到期。2020年，丹江口市民政局发出通知，要求二龙山某某园在取得新许可证前暂停公墓销售经营活动。2022年、2023年，公司未召开股东会，2024年7月11日召开临时股东会但决议存在争议，某甲公司已另案起诉要求确认部分决议无效。

二龙山某某园提供了2022-2024年财务决算报告、民政局管理费缴纳凭证等证据，证明公司仍在正常经营并盈利。某甲公司曾起诉要求其他股东转让股权，后于2024年6月撤诉。

一审法院认为，二龙山某某园连续两年未召开股东会、公墓许可证到期无法正常经营，符合公司解散条件，判决解散公司。二审法院经审理，撤销了一审判决，驳回了某甲公司的诉讼请求。

本案的核心在于：公司仅因许可证到期和两年未召开股东会，并不必然构成"公司经营管理发生严重困难"，不符合法定解散条件。

很多企业负责人看到这里可能会疑惑："我的公司许可证过期了，股东之间闹矛盾，为什么不能直接申请法院解散公司呢？"这正是本案给我们的最大警示。

根据《公司法》规定，公司解散必须同时满足三个条件：

在本案中：

企业风险防范要点：

不要误判"公司僵局"：未召开股东会≠无法召开股东会。企业应建立规范的会议通知和召集程序，保留会议记录。即使股东之间有矛盾，也应尝试通过书面表决等方式作出决议。
许可证到期不等于经营终止：特殊行业（如殡葬、医疗、教育等）许可证到期后，应积极与监管部门沟通续期事宜，同时保留经营过程中的所有凭证。本案中，公司继续缴纳管理费、接入殡葬管理系统等行为，成为证明"正常经营"的关键证据。
穷尽其他解决途径再考虑解散：公司解散是最后手段。股东间出现矛盾时，应先尝试以下途径：
- 修改公司章程
- 股权转让
- 公司回购股权
- 第三方调解
  只有当所有其他方式都无效时，才考虑解散。
国有企业要特别注意合规经营：作为国企股东，某甲公司因政策要求想退出，但直接要求解散公司并非最佳选择。应提前在投资协议中约定退出机制，或通过股权回购等合法方式退出。
保留完整经营证据链：企业应系统保存财务报表、缴税凭证、业务合同等资料。本案中，二龙山某某园提供的财务报告、管理费缴纳凭证、接入殡葬系统的证明等形成了完整证据链，成功推翻了"无法经营"的指控。

公司解散纠纷往往源于股东间长期矛盾和治理机制缺失。作为征和律师事务所的企业法律顾问团队，我们深知企业主面临的实际困境。我们提供的法律顾问服务具有极高的性价比，能够帮助企业建立健全公司治理结构，预防股东纠纷，设计科学的退出机制。

我们特别推出先试用满意后付款的灵活服务模式，让您零风险体验专业法律服务。通过定期"法律体检"、定制化公司章程、股东协议设计等服务，帮助企业在发展过程中规避潜在风险，确保经营合法合规。

当股东间出现分歧时，我们的专业团队能够提供中立评估，设计多种解决方案，避免企业轻易走向解散，真正实现"通过其他途径不能解决"前不轻言解散的法律要求。选择专业法律顾问，就是为企业长远发展系上"安全带"。