租赁合同约定过高违约金将被法院大幅调减-大冶租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2025)鄂0281民初3038号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实与判决结果

2024年7月24日，周某（乙方）与湖北大冶某国际商业管理有限公司（甲方）签订《租赁合同》约定，甲方将位于湖北省大冶市道号的大冶中央店中央商场Ｂ-4Ｆ-012号铺位（255平方米）出租给乙方经营餐饮，租赁期限自2024年9月15日起至2027年9月14日止；月租金12750元，物业费2550元／月；乙方支付租赁保证金45900元；合同约定乙方有权提前解除合同，但须提前三个月提交书面申请；同时约定多种违约情形及违约金计算标准，包括擅自停业按2000元／天计算违约金、根本违约按月租金及物业管理费标准的三倍支付违约金等。合同还约定甲方给予乙方三个月免租期。

合同签订后，大冶某商业公司向周某交付了租赁场地，周某支付了租赁保证金45900元等费用共计138100.54元。2025年2月28日，周某因经营不善停止营业，并于2025年3月4日向大冶某商业公司送达了《退场通知书》。双方因此产生争议，周某起诉要求确认合同解除并返还保证金，大冶某商业公司反诉要求周某支付高额违约金等多项费用。

法院判决：双方签订的《租赁合同》于2025年4月4日解除；周某需腾退商铺；周某向大冶某商业公司支付租金等费用21458.46元及违约金30600元；大冶某商业公司退还周某租赁保证金45900元；最终周某需向大冶某商业公司支付6158.46元；驳回双方其他诉讼请求。

三、核心法律风险提示

这个案例看似是简单的商铺租赁纠纷，实则揭示了企业经营中一个普遍却容易被忽视的法律陷阱："霸王条款"不仅不能保护企业利益，反而可能让企业"赢了官司却输了钱"。

许多企业，特别是商场、写字楼等物业出租方，习惯在合同中设置"天价违约金"，动辄约定"三倍月租金"甚至"按天计算高额违约金"。本案中，大冶某商业公司正是这样做的，他们主张的违约金高达8万余元，加上欠费等总计近14万元。但法院最终仅支持了3万余元违约金，大幅调减了原合同约定。为什么？

关键原因有三：

1. 违约金不能"漫天要价"：法院明确指出，"合同约定了多种违约情形下的违约金计算标准，明显超出了因违约行为而造成的实际损失"。法律允许约定违约金，但前提是"与实际损失相当"。如果企业随意设置高额违约金，一旦发生纠纷，法院会根据实际损失进行调整，可能只支持合理部分。本案中，合同约定的"三倍违约金"被法院调整为"二倍"，就是典型例子。

2. 格式条款要"公平合理"：商场出租方往往使用自己拟定的合同模板，这些条款属于"格式条款"。根据法律规定，提供格式条款的一方应当遵循公平原则，对免除或限制自己责任的条款要尽到提示说明义务。如果条款明显不公平，比如只加重承租人责任而排除其主要权利，法院可以认定该条款无效。本案中，周某就主张部分违约金条款属于无效格式条款，虽然法院没有全部支持，但也据此调减了违约金。

3. 保证金≠违约金：很多企业误以为收取了保证金就可以不退，但法律上，保证金是担保合同履行的"押金"，而违约金是违约方应承担的"赔偿"。两者性质不同，不能重复计算。本案中，法院认为周某已承担了违约责任（支付违约金），因此判决退还保证金。如果企业既收违约金又扣保证金，可能构成"双重处罚"，法律不支持。

给企业的实操建议：

1. 违约金设置要"有理有据"：计算违约金时，应考虑行业惯例和可能的实际损失（如空置期损失、重新招租成本等），建议在合同中明确说明计算依据。例如，可以约定"违约金按相当于3个月租金计算，用于弥补甲方重新招租期间的空置损失"，比简单写"三倍月租金"更有说服力。

2. 关键条款要"特别提示"：对违约责任、保证金等重要条款，在合同中用加粗、下划线等方式显著标注，并让签约方单独签字确认"已阅读并理解该条款"，避免被认定为未履行提示义务。

3. 遇到违约先"止损"再"索赔"：本案中，大冶某商业公司对周某停业反应迟缓，没有及时收回商铺重新出租，可能被法院认定为未采取合理减损措施。企业发现对方违约后，应及时书面通知、固定证据，并采取合理措施减少损失，否则可能影响违约金主张。

4. 灵活运用"宽限期"机制：本案法院给了"一个月宽限期"才认定合同解除，既尊重了合同约定，又避免了僵局。企业可以在合同中设置类似机制，比如约定"乙方提出解约后，甲方有权在15日内寻找新租户，在此期间原合同继续履行"，既保障权益又显公平。

5. 定期审查合同模板：至少每年请专业律师审查一次常用合同，确保条款符合最新法律规定。特别是民法典实施后，对格式条款、违约金等规定更加严格，老合同可能已不适用。

记住：一份好的合同不是"让对方无路可走"，而是"明确各方责任、降低交易风险"。过于苛刻的条款看似保护自己，实则可能在纠纷中适得其反。企业在追求商业利益的同时，更要注重合同的公平性与可执行性，这才是真正的法律风险防范之道。