公司以项目部名义签合同后无法推卸付款责任-长丰买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖0121民初1956号
审理法院：安徽省长丰县人民法院

二、案件事实与判决结果

长丰某平门市部经营者李某平与长丰某莲经营部经营者王某莲系夫妻关系，常年经营民用建材零售生意。浙江某全公司是合肥双凤工业区时光里小区景观工程项目的承建单位，2018年7月31日，吴某俊向浙江某全公司出具一份承诺书，承诺其作为长丰CF09地块售楼处及样板区景观工程的项目负责人组织施工，凡该工程范围内所发生的民工工资、工程材料欠款及可能发生的赔（补）偿等事项均由其处置并承担支付义务，与公司无关。同日，吴某俊在《项目部成员职责及签字权限》中的项目负责人处签名，确认其岗位为案涉项目负责人及相关权限。2018年12月起，吴某俊从长丰某平门市部、长丰某莲经营部购买黄沙、石子、水泥、水泥砖、石粉等材料，2019年1月23日至7月31日，双方经过7次结算，共计材料款1303555元，每次结算均有材料结算清单，送料人李某平签名，收料人潘某凡或者倪某签名，加盖"浙江某全公司合肥CF201609地块项目部资料专用章"。2019年5月20日，需方浙江某全公司（甲方）与供方长丰某平门市部（乙方）签订《建筑材料购销合同》，合同约定了建筑材料的价格，结算方式为双方每月结清货款，乙方应向甲方提供3%等额专用税务发票，甲方应按发票总计全额付清乙方货款，合同加盖"浙江某全公司合同专用章"和长丰某平门市部公章，且注明项目负责人为吴某俊。2019年2月至2020年1月，吴某俊、浙江某全公司共计向长丰某莲经营部、李某平账户付材料款705000元，尚欠598555元未付。2019年3月至8月，长丰某莲经营部、长丰某平门市部开具了购买方为浙江某全公司的增值税专用发票8张，价税共计1303555.1元。

法院判决浙江某全公司向长丰某平门市部、长丰某莲经营部支付货款598555元及利息（自2020年5月6日起计算至付清款日止），同时承担案件受理费和保全费。

三、案例核心观点与风险提示

这个案例看似简单，却暴露了企业经营中一个极其常见的风险点：公司以为与实际施工人签了内部承诺书就能"高枕无忧"，结果还是被法院判令支付大额货款。

核心问题在于：公司不能仅靠与实际施工人的内部约定就免除对外责任！

浙江某全公司辩称："材料是实际施工人吴某俊买的，他承诺所有债务都由他负责，公司不应当付款。"但法院为什么还是判公司输？关键原因有三点：

1. 项目部印章使用不当：虽然吴某俊在结算单上盖的是"项目部资料专用章"而非公司公章，但该印章明确标识了"浙江某全公司"，足以让供应商相信这是公司行为。企业在工地现场随意使用带有公司名称的项目部印章，等于主动给供应商吃了"定心丸"。

2. 付款行为自相矛盾：公司直接通过公司账户向供应商付款，又接受以公司为购买方的增值税专用发票，这种行为模式在法律上形成了"表见代理"——即让第三方有理由相信吴某俊等人有权代表公司。说白了，公司一边说自己不负责，一边又用公司账户付款、收发票，法院当然会认定公司是实际交易方。

3. "内部约定"对外无效：吴某俊向公司出具的承诺书只约束公司和吴某俊两人，不能对抗不知情的第三方供应商。就像你和朋友私下约定"这顿饭你请客"，但餐厅只认买单的人，不会管你们内部怎么约定。

给企业的三条实用建议：

1. 管好"印章"就是管好钱袋子：项目部印章必须严格管控，仅限于技术资料使用，严禁用于经济往来。建议在印章上刻明"仅限技术资料使用，不得用于经济合同"等字样，避免被误解为有签约权。

2. 付款必须"名实相符"：如果是实际施工人自行采购，应当由其个人账户付款、个人名义收发票。若用公司账户付款，却声称是"帮实际施工人代付"，这种矛盾操作极易被认定为公司自身交易行为。

3. 合同管理要"一竿子插到底"：即使采用项目承包制，公司也应直接与供应商签订合同，明确约定付款责任。不要等到供应商找上门了才说"这是实际施工人的事"，到时法院会根据实际交易证据（如付款记录、发票抬头等）来认定责任方。

很多企业主有个误区：认为只要内部协议写清楚"所有债务由实际施工人承担"就万事大吉。但法律保护的是善意第三方的合理信赖——当供应商看到你公司的项目部印章、收到你公司的付款、给你公司开发票，却被告知"找错人了"，这显然不公平。企业防范此类风险的关键，不是签多少内部协议，而是确保对外行为的一致性：印章怎么用、钱怎么付、发票怎么开，三者必须指向同一个责任主体。

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