项目负责人签分包合同公司必须买单-颍上建设工程分包合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程分包合同纠纷
案号：(2025)皖12民终339号
审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2016年，广西壮族自治区冶金建设公司中标"颍上县长途汽车中心站一期项目（二次）"，中标价款玖仟肆佰贰拾肆万零贰佰贰拾贰元肆角肆分（￥94240222.44元）。

2016年7月27日，广西壮族自治区冶金建设公司出具《授权委托书》载明："现委托广西壮族自治区冶金建设公司的杨某为我公司的合法代理人，就颍上县长途汽车中心站一期项目工程施工（合同名称）以本公司的名义进行谈判和处理一切事宜；授权书有效期30天"。

2016年8月11日，广西壮族自治区冶金建设公司向杨某出具《授权委托书》载明："现授权委托广西壮族自治区冶金建设公司的杨某为我公司的合法代理人，就颍上县长途汽车中心站一期项目工程施工以本公司的名义进行谈判和处理与之有关的一切事宜。代理人无转委托权，特此委托。授权有效期30天"。

2016年8月30日，广西壮族自治区冶金建设公司作出《关于任命广西壮族自治区冶金建设公司"颍上县长途汽车中心站一期项目工程施工"项目部的通知》（冶司施·皖［2016］5号），该通知载明："为加强施工管理，确保工程顺利进行，经公司研究，决定任命以下人员为广西壮族自治区冶金建设公司'颍上县长途汽车中心站一期项目工程施工'项目部现场责任人员，任职时间自2016年8月30日至工程竣工验收结束，由下列成员组成：杨某执行经理……"。

2016年9月10日，广西壮族自治区冶金建设公司作出《关于任命广西壮族自治区冶金建设公司"颍上县长途汽车中心站一期项目工程施工"项目部的通知》（冶司施·皖［2016］6号），该通知载明："为加强施工管理，确保工程顺利进行，经公司研究，决定任命以下人员为广西壮族自治区冶金建设公司颍上县长途汽车中心站一期项目工程施工项目部现场责任人员，任职时间自2016年9月10日至工程竣工验收结束，由下列成员组成：……，杨某项目副经理，……"。

2016年12月19日，杨某以广西壮族自治区冶金建设公司（甲方）的名义与颍上县某军门窗有限公司（乙方）签订《断桥铝合金门窗、幕墙制作安装合同》，约定乙方承接甲方总包项目内的断热中空玻璃铝合金门窗、幕墙制作安装工程。工程名称颍上县新汽车站断桥铝合金门窗、幕墙安装工程；承包方式为包工包料包验收合格，按图纸要求施工制作；工程造价本项采用固定综合单价合同，平开窗采用55型材，幕墙采用120型材；但栋楼门窗扇及固定玻璃安装完毕，甲方付给乙方该栋楼工程款的70%；全部楼经竣工验收合格、备案资料、手续交接齐全、办理工程结算后，付款至该合同价款的95%工程款，余款5%作为质量保修金，质保期满一年后，质保金一个月内一次性无息返还。

2018年3月28日，杨某与颍上县某军门窗有限公司签字确认《颍上县长途中心站站房、幕墙、雨棚、格棚、铝单板结算清单》，实际结算金额柒佰万元整（￥7000000元）。

2021年2月2日，段某向广西壮族自治区冶金建设公司发出《对账单》载明，本单位与贵公司在颍上长途汽车中心站一期项目玻璃幕墙班组往来账进行核对，截止2019年1月19日，本单位与贵公司的往来账目列示如下：合同金额7000000元，累计给付金额3677000元，未付款金额3323000元，截止2021年2月1日公司又支付240000元，实欠3083000元。杨某在该《对账单》上签字"此款属实，杨某"。

2024年3月1日，杨某在《颍上长途汽车站付款清单》签字"以上属实：杨某"，该付款清单载明：总付款4247000元，尚欠2753000元。

颍上县劳动监察大队向颍上县某军门窗有限公司发放农民工工资的《广西壮族自治区冶金建设公司农民工工资明细表》中加盖有广西壮族自治区冶金建设公司颍上县长途汽车站一期项目工程项目部公章，其中部分明细表由杨某签字确认。2018年11月16日，广西壮族自治区冶金建设公司变更公司名称为广西某集团冶金建设有限公司。

判决结果：一审判决广西某集团冶金建设有限公司支付颍上县某军门窗有限公司工程款2753000元；二审确认杨某的行为属于职务行为，维持了公司承担责任的认定，但将欠款金额调整为2703000元（扣除二审期间确认的一审后支付的50000元）。

三、核心观点与企业风险防范

核心观点：企业一旦明确任命某人为项目负责人并授权其处理项目事务，该负责人以公司名义签订的分包合同，企业必须承担合同责任，不能事后以"该人员是其他公司代表"为由推卸责任。

这个案子给我们企业提了个醒：项目负责人签字的分包合同，公司想"赖账"可不容易！

企业该如何防范这类风险？

1. 授权要精准，不能"大撒把"
   本案中，广西某集团冶金建设有限公司多次出具授权委托书，并先后任命杨某为"执行经理"和"项目副经理"，却没有明确限定授权范围。结果杨某以公司名义签了700万元的分包合同，公司想不认账都难。企业启示：给项目负责人授权时，一定要写清楚"能做什么、不能做什么、做到什么程度"，最好附上具体的授权清单，避免"处理一切事宜"这种模糊表述。

2. 项目部公章管理要严格
   本案中，项目部公章被用于确认农民工工资发放，这成为了法院认定杨某代表公司的关键证据之一。企业启示：项目部印章不是"小章"，它代表公司形象！必须建立严格的印章使用登记制度，谁盖章、为什么盖章、盖在什么文件上，都要留痕可查。最好规定哪些文件必须经公司总部审批才能盖章。

3. 对账确认要谨慎，别轻易签字
   杨某多次在对账单上签字确认欠款，从332.3万元到308.3万元再到275.3万元，金额越签越小但欠款事实越签越实。企业启示：项目负责人对账时，不要只看数字就签字，要核对原始凭证、付款记录。最好规定大额对账必须经公司财务和法务双重审核，避免"签字即认账"的被动局面。

4. 分包管理要透明，别"影子操作"
   广西某集团冶金建设有限公司声称杨某代表其他公司与他们签合同，但自己却拿不出有力证据。企业启示：如果确实将工程分包给关联公司，一定要签订正规合同并保留完整履行证据，包括付款凭证、验收记录等。不要让项目负责人"口头约定"、"私下操作"，这只会给公司埋下大雷。

5. 欠款要及时处理，别拖成"陈年旧账"
   本案欠款从2016年拖到2024年才打官司，期间多次对账但未解决，最终不仅欠款没少，还增加了利息和诉讼费用。企业启示：分包工程款要按合同约定及时支付，遇到问题尽早协商解决。拖延不仅损害企业信誉，还会在法律上形成对己不利的证据链。

特别提醒：很多企业以为"项目是项目经理在管，出了事找项目经理就行"，但法律上不是这样！只要公司任命了项目负责人并给予授权，项目负责人的行为很可能被认定为公司行为，公司必须"买单"。

作为企业，管理好项目授权、规范好项目行为，比事后打官司"甩锅"要明智得多。一个清晰的授权体系，既保护了项目顺利推进，也保护了企业自身不被"无底洞"拖累。

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