合伙未征得同意的费用支出对企业无效-无为合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2022)皖0225民初5601号
审理法院：安徽省无为市人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年9月15日，陈某（甲方）与季某（乙方）、李某（丙方）签订了一份《工程合伙协议书》，约定三人合伙承包溧阳市吾悦广场4025火炙炭烧店铺、滁州市苏宁广场4楼火炙炭烧店铺工程，利润和亏损按照甲方33%、乙方33%、丙方34%的比例分配和承担。合伙期限为2019年9月15日起至2021年1月25日止。第二条合伙经营项目和范围：包工包料的方式合伙承包上述工程，对外以无为某博装饰工程有限公司的名义出现。

2019年9月17日，某博公司与安徽某山餐饮管理有限公司签订《家庭居室装饰装修工程施工合同》，承接溧阳市吾悦广场火炙炭烧店装修工程。2020年1月1日，某博公司与王某签订《建筑装修工程施工合同》，承接滁州市苏宁广场火炙炭烧店装修工程。

工程完工后，发包方欠付工程款，某博公司起诉胜诉。法院判决王某支付某博公司工程款136600元及利息，安徽某山餐饮管理有限公司支付某博公司工程款150000元及利息。该两份判决生效后，陈某个人收到工程款21万元。2020年1月，陈某与季某、李某在《溧阳施工项目单》、《滁州施工项目单》签字确认，两处工程分别记载利润63343元和41637元。

季某起诉要求确认其享有两份判决书中债权的三分之一（共37193.33元），并要求陈某和某博公司连带给付。陈某则称需扣除税金、管理费、维修费、贷款利息等费用，实际合伙已亏损。

法院审理认为：陈某主张的税金和管理费未经其他合伙人同意，结算单上也无记载；维修费用无凭证证明；贷款发生于工程结束后且用途不符。已收工程款76万元，材料人工支出73.285万元，加上3万元律师费，合伙尚无已实现利润可供分配。且季某与某博公司及发包方无合同关系，无权直接主张判决书确定的债权。最终，法院驳回了季某的全部诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个看似简单的合伙分钱纠纷，揭示了企业经营中极易忽视却致命的法律风险。我们用大白话告诉您：合伙分钱不是算算账就行，必须走完清算程序，否则赢了判决也拿不到钱！

1. "我以为"不等于"法律认"

陈某坚称要扣税金和管理费，但法院根本不理，为什么？因为《合伙协议》白纸黑字写着"重大事项需合伙人共同决定"，而他既没和其他人商量，结算单上也没体现这些费用。就像您和朋友合伙开奶茶店，突然说要交5000元"品牌使用费"，但当初没说好，朋友肯定不认账！

企业风险点：

• 合伙企业中，未经全体合伙人书面同意的重大支出（如管理费、税金）对企业无效
• 防范建议：所有费用支出必须在合伙协议中明确约定，重大变更需补充协议并全员签字

2. "没凭证=没发生"的法律铁律

陈某说有维修费和贷款利息要分担，但拿不出维修单据，贷款时间还晚于工程完工时间。法院直接说：证据呢？在法律上，"我记得""我交了"统统不算数，必须有付款记录、合同、发票等铁证！

企业风险点：

• 口头承诺、现金交易、缺失凭证将导致企业损失无法追偿
• 防范建议：
  ✓ 所有收支必须通过公司账户转账
  ✓ 保留原始合同、验收单、付款凭证至少10年
  ✓ 维修等临时支出即时拍照+对方签字确认

3. "账面利润≠可分利润"的致命误区

季某看到结算单上写"利润10万"就要求分钱，却忽略了关键点：判决书的钱还没全部到账！就像您卖房子签了合同，买家说下周付款，您能马上分中介费吗？不能！必须等钱真正进账。

企业风险点：

• 合伙分配必须以实际收回资金为前提，未到账的"债权"不能直接分配
• 防范建议：
  ✓ 在合伙协议中明确约定"以实际到账金额为准"
  ✓ 设置资金监管账户，避免个人代收工程款
  ✓ 每季度出具书面清算报告并全员确认

4. "隔层关系"不能直接主张权利

季某想跳过某博公司直接向发包方要钱，法院一句话打回：合同是某博公司签的，你和发包方没有关系！这就是法律上的"合同相对性"——您不能拿着朋友的借条去向欠钱的人要钱。

企业风险点：

• 企业作为名义签约方时，实际合伙人不能直接对外主张债权
• 防范建议：
  ✓ 若采用挂靠/内部承包模式，必须签订三方协议明确权利义务
  ✓ 在对外合同中注明"实际施工方为XXX"（需发包方同意）
  ✓ 定期向发包方发送权益确认函

企业必做 checklist

✅ 签合伙协议必查3点：

1. 是否明确约定清算条件和程序
2. 重大支出是否需全员书面同意
3. 对外签约主体与实际合伙人关系是否清晰

✅ 每月必做3件事：

1. 核对银行流水与记账凭证是否一致
2. 重大支出保存三方签字单
3. 更新债权债务清单并全员确认

征和律师提醒：我们处理过太多类似案例——合伙人因为几百元维修费争执，最终对簿公堂损失数万元。预防这类风险的成本，可能只是一顿饭钱。征和律师事务所为企业提供极高的性价比法律顾问服务，特别推出"先试用满意后付款"模式：您可先体验基础风险诊断服务，确认有效果再决定是否长期合作。我们帮企业定制《合伙经营风险防火墙手册》，从协议签订到利润分配全程护航，让合伙真正成为"共赢"而非"共伤"。