隐名投资人不能要求公司履行股东义务-大冶与公司有关的纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：与公司有关的纠纷
案号：（2025）鄂0281民初3761号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
2020年4月30日，黄某机械有限公司注册成立，注册资本100万元，公司登记股东为陈某（出资占比40%）、周某（出资占比40%）、尹某（出资占比20%）。公司成立后，石某、案外人陈某、周某、尹某与黄某机械有限公司签订《股东合作协议》，约定石某出资10万元占股10%。协议中特别注明"石某未在工商注册股东内，未来在条件允许下办理工商登记，将石某列入股东内"。

石某先后向公司支付多笔款项：2020年7月13日支付10万元，2020年8月31日支付7000元，后续又陆续支付多笔小额款项。公司也曾向石某转账多次，包括2020年10月19日转账7000元、2021年2月8日转账5000元（备注"分成"）、2021年6月11日转账5000元（摘要"退本"）等。2024年期间，石某被移出公司的财务群、工作群和管理群。

根据公司向税务局报送的财务报表，黄某机械有限公司连续多年亏损：2020年亏损6360.84元、2021年亏损158842.57元、2022年亏损396176.92元、2024年亏损947567.42元。仅2023年有少量盈利43824.91元。

石某起诉要求：解除《股东合作协议》；公司按10%股权支付分红款；退还投资款13万元及利息。法院最终判决驳回石某的全部诉讼请求，案件受理费由石某自行承担。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案子特别值得企业老板注意——它揭示了"隐名投资"的巨大风险。简单说就是：你收了人家的投资款，但没给人家办成工商登记的正式股东，结果对方要求分红、查账甚至退钱，你该怎么办？

法院判决的核心就一句话：签了投资协议但没登记成股东的人，法律上不算股东，不能享受股东权利，但投资风险也得自己扛。

石某以为自己是"10%的股东"，就该有分红权、查账权。但法院说：你名字没写在工商局的股东名册里，就只是个"投资人"，不是法律认可的股东。股东才能查公司账本、要求分红，投资人没这个权利。就像你借钱给朋友开店，只能按约定拿利息，不能要求分店里的利润一样。

更关键的是：公司连续亏损，根本没利润可分。2023年那点盈利，连弥补前面几年的亏损都不够，石某却要求分红，这明显不合理。法院查了公司报税的财务报表，确认公司确实长期亏损，所以不存在"该分不分"的违约行为。

对企业来说，这个案子敲响了三记警钟：

第一，别把"投资人"和"股东"混为一谈
很多小公司喜欢让员工或熟人"内部入股"，收了钱签个简单协议，但懒得去工商局变更登记。这就像埋了颗定时炸弹——一旦公司赚钱了，投资人可能来要分红；亏钱了又可能闹着退钱。正确做法：要么直接办工商登记变成真股东，要么签清楚是"借款"不是"投资"，明确约定回报方式（比如固定利息而非分红）。

第二，"条件允许时办理登记"这种话等于没说
协议里写"未来条件允许下办理工商登记"，但没说清楚什么算"条件允许"。法院认为这等于没约定条件，但石某自己也没正式申请过登记，所以公司不算违约。正确做法：协议里必须写死时间节点，比如"公司年利润超50万元后30日内办理"，或者约定"投资人有权随时要求登记"。

第三，财务糊涂账是万恶之源
公司一会儿给石某转账写"分成"，一会儿写"退本"，钱的性质说不清。石某付的13万元，公司却说只有10万是投资款。正确做法：

• 每笔投资款都单独备注"入股金"，退钱必须写明"退还投资本金"或"分红款"；
• 定期给投资人发简单的财务简报，哪怕就是一页纸的利润表；
• 亏损时期更要主动说明情况，避免对方误以为公司在隐瞒利润。

最后提醒：投资有风险，入股需谨慎。对企业而言，规范比省钱重要——花几千元请律师起草一份严谨的入股协议，远比未来打官司省心。记住：工商局的股东名册才是法律认的"股东身份证"，微信群里的"股东"只是个称呼罢了。