企业法定代表人签字的合同企业必须履约-合肥合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2021)皖01民终5575号
审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2018年3月15日，杭州某大控股有限公司(以下简称某大公司)与巢湖某诚门窗幕墙有限公司(以下简称某诚公司)共同签订了《合肥星泓金融创新城C-2地块门窗供应及安装工程（高层9#-12#楼、洋房15#-20#楼、别墅21#-25#楼、商业26#-29#楼）供货合同》及《合肥星泓金融创新城C-2地块门窗供应及安装工程（高层9#-12#楼、洋房15#-20#楼、别墅21#-25#楼、商业26#-29#楼）施工安装合同》各一份，约定由某诚公司采用包工、包料、包质量、包验收的方式承包某大公司承建的合肥星泓金融创新城C-2地块门窗供应及安装工程中的铝合金门窗制作与供货及所有门窗安装以及相关的服务保修等。供货合同的总价为9497305元，施工安装合同的总价为1368068元。两份合同均约定，工程竣工验收合格10天后，某诚公司向某大公司上报结算资料，结算方式为合同总价+变更洽商费用。付款方式为按本工程每月完工产值，按某大公司审定产值的70%进度款，进度款累计支付至合同产值的70%止；按建设单位要求提供符合工程竣工验收资料归档及总包承包人要求的竣工图及全部竣工资料及完整的结算资料后30个工作日内，支付已完工产值的85%；整体项目完成竣工验收备案手续，且办理结算后的1个月内支付至结算总金额的95%；剩余5%的结算款作为质保金，质保期两年，自工程竣工验收合格之日起计算，质保金在工程保修期（两年）满后一个月内一次性无息付清。

2019年9月10日，某大公司、某诚公司及案涉项目的监理单位安徽远信工程项目管理有限公司合肥星泓金融创新城C-2地块项目监理部共同签署《工程竣工验收单》，确认案涉合肥星泓金融创新城C地块15-20#楼、9-12#楼铝合金门窗工程竣工日期为2019年5月28日。工程验收结果为：1.门窗工程符合设计要求及有关规范规定；2.施工设计资料齐全；3.门窗工程根据国家验收规范、规定验收，验收结果评定为合格。后2020年5月5日，双方经结算确认案涉工程的总价款为8021643.9元。

2020年9月16日，某诚公司委托安徽蒋平华律师事务所向某大公司发送《律师函》，称：2018年3月19日，某诚公司的法定代表人赵某与某大公司签订《经济责任承包合同》一份，约定某大公司承建的合肥星泓金融创新城C地块15-20#楼、9-12#楼铝合金门窗工程由某诚公司承揽施工。2019年5月28日，某诚公司施工的上述工程竣工验收合格。经双方结算确认，某诚公司施工的上述工程总价款为8021643.9元，截至目前，某大公司仅支付某诚公司6072290.3元，仍差欠某诚公司工程款1949353.6元未支付。

庭审中，某大公司对经结算案涉工程的总价款为8021643.9元及结算后该公司共支付某诚公司工程款6072290.3元，现尚欠某诚公司的工程款为1949353.6元虽不持异议，但该公司同时辩称因目前尚未达到供货合同中约定的该公司应支付至产值95%的工程款的付款节点，且根据该公司与某诚公司签订的《经济责任承包合同》中的约定，该公司有权扣除工程决算价款的5%作为管理费，合同价款的3%作为承包风险金以及经济纠纷损失保障金合同价款的3‰作为保障费用。

法院最终判决某大公司支付某诚公司工程款883263.9元，驳回某诚公司的其他诉讼请求。

三、案例核心观点与法律风险提示

这个案子告诉我们：企业法定代表人签字的合同，企业不能事后"不认账"！ 很多企业老板认为，只要自己没亲自签字，或者用个人名义签的合同，公司就可以不认。但这个案例狠狠打了这种想法的脸。

为什么某诚公司会输掉大部分诉求？

1. "自打脸"式律师函要不得

   某诚公司自己发的律师函中明确写着"某诚公司的法定代表人赵某与贵公司签订《经济责任承包合同》"，等于自己承认了这份合同是代表公司签的。法院一看：你自己都承认了，现在又说不是公司行为？不行！这个教训太深刻了——给对方发律师函前一定要让专业律师审核，否则可能变成对方的"呈堂证供"。

2. 多份合同打架，后签的说了算

   某诚公司和某大公司签了三份合同：供货合同、安装合同和经济责任承包合同。某诚公司想用前两份合同要钱，但法院认为后签的经济责任承包合同是对前两份的补充和变更，所以按照后一份合同扣除了5%管理费、3%风险金等费用。企业同时签多份合同时，一定要注明"如有冲突，以哪份为准"，否则法院会按时间顺序认定后签的合同优先。

3. 模糊条款是"定时炸弹"

   合同里写着"整体项目完成竣工验收备案手续后支付95%"，但没说清楚"整体项目"是指门窗工程还是整个大楼。某诚公司认为是门窗工程，某大公司认为是整个大楼。因为约定不明，法院只能折中处理，某诚公司要的利息也没支持。合同里关键条款一定要写得清清楚楚，最好加上"例如"说明，避免双方各说各话。

给企业的3个救命锦囊

1. 法定代表人签合同=公司签合同

   老板或法定代表人以公司名义签的合同，公司就得认！即使他私下和你有协议，对外也得由公司承担责任。建议： 公司给法定代表人签合同的权限要书面明确，重要合同必须经法务或律师审核后再签。

2. "阴阳合同"风险大

   很多企业为了避税或应付检查，会签两份内容不同的合同（比如一份实际履行的，一份给政府部门看的）。本案中，某诚公司想用供货安装合同，却不得不接受经济责任承包合同的约束。记住： 两份合同内容冲突时，法院很可能以实际履行的那份为准，而企业很难证明哪份是"真"的。

3. 付款条件要设"触发器"

   本案中"整体项目完成竣工验收"这个条件太模糊，导致付款时间说不清。正确做法： 把付款条件写成"某诚公司完成门窗工程并取得三方签字的验收单后30日内"，或者"最迟不超过2020年5月5日"。模糊的条件=拖延付款的借口！

最后提醒

很多老板觉得"合同就是走个形式"，等到打官司才发现处处是坑。这个案子中，某诚公司明明做了工程，却因为合同问题少要了100多万！签合同不是"走过场"，而是保护自己最有力的武器。

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