保本保收益 的合伙协议可能被法院认定为借贷关系-长垣合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：2023豫0783民初7451号
审理法院：河南省长垣市人民法院

二、案件事实

为带动地区产业经济发展，包含某河村合作社在内的常村镇内九个村股份经济合作社与惠某公司签订《2020年常村镇到户产业扶贫资金入股合作经营带贫协议书》，约定由合作社出资入股经营农业种植项目。协议书主要内容为"某河村合作社（甲方）、惠某公司（乙方）、常村镇人民政府（丙方）......第二条、合作项目：惠某农业产业扶贫项目第三条、合伙经营项目范围：种植第四条、出资金额、方式、期限（1）甲方由市扶贫办实行县级报账制以转账方式出资，计人民币4.95万元，占总股份7.86%，（2）甲方出资共计人民币4.95万元，（3）本次出资入股期限为3年，2020年3月28日—2023年3月28日，在出资期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为出资人所有，届时予以返还。第五条、盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、协议期内乙方要保证甲方稳定收益。(1)收益分配:以出资金额及股份为依据，每年按入股资金金额的10%收益。2020年全年收益6月20日前一次付清，以后收益每年支付两次，分别为6月20日前和12月30日前。(2)债务承担:带贫企业主体解散或破产清算时，在按照有关法律规定清偿债务后，应优先保障村集体和贫困户权益。第六条、入伙、续签(1)入伙承认并签署本合伙协议，自签订之日起生效。(2)续签入股经营合作期限到期后，带贫协议到期后，带贫企业若有意愿继续使用入股资金或物化资产，应在充分尊重贫困户和村集体意愿的基础上，接续签订带贫协议明确相关事项。若不再继续合作的，带贫企业返还入股资金和物化资产归村集体，由村集体统筹安排用于发展村集体经济甲方：某河村股份经济合作社（盖章）司某伟（签字）乙方：新乡市惠某生态农业发展有限公司（盖章）于某军（签字）丙方：常村镇人民政府（盖章）赵某峰（盖章）2020年3月29日"。后经长垣市常村财税所、长垣市常村镇人民政府、长垣市扶贫开发办公室审核批准，长垣县国库支付中心向惠某公司拨付到户产业扶持项目资金630000元（包含某河村合作社49500元）。惠某公司出具630000元收据一份，主要内容为"兹收到长垣市扶贫开发办公室到户产业扶贫资金陆拾叁万元¥630000元"。惠某公司接收该款项后，将该资金投入项目建设，用于购买机器设备等，并按合同约定向包含某河村合作社在内的九个合作社支付收益共计65000元，其中某河村合作社收益为5500元。后该农业产业扶贫项目停止经营，惠某公司亦未继续履行支付价款义务。购买的烘干机等设备现在惠某公司处。

法院判决结果：惠某公司需向某河村合作社返还本金44122元及利息12076元；驳回某河村合作社的其他诉讼请求。

三、核心观点与风险防范提示

这个案子看似是个简单的"村集体要回扶贫资金"的故事，但实际上揭示了一个很多企业容易踩的"大坑"：企业签订"保本保收益"的合伙协议可能被法院认定为借贷关系。

为什么这么说呢？我们来捋一捋：

惠某公司和某河村合作社签的是"合伙协议"，约定某河村合作社出4.95万元，惠某公司每年固定给10%的收益，不管项目赚不赚钱。乍一看，这像是个双赢的合作：村集体有稳定收入，企业有资金发展。

但问题来了——某河村合作社只出钱不干活，还要求不管企业盈亏都要固定回报。法院一查，认定这根本不是真正的合伙关系！因为真正的合伙应该是"共同经营、共担风险、共享收益"，而不是一方只拿钱不担风险。

最终，法院把这份"合伙协议"认定为"名为合伙，实为借贷"。这意味着惠某公司不仅要还本金，还要按约定支付"利息"（即那10%的收益），就像银行贷款一样。

企业老板们要注意了！ 这个案例给我们敲响了警钟：

1. 别轻易承诺"保本保收益"：当你在协议中写下"不管项目亏不亏，我都要给你固定回报"时，法律上很可能不认这是合伙，而会认定为借贷。一旦项目亏损，你还是要还钱，这比真正的合伙关系风险更大！

2. 合伙协议要真实反映合作关系：如果一方真的不参与经营管理，只是单纯出钱收利息，那就应该签借款合同而不是合伙协议。借款合同有明确的法律规定，双方权利义务更清晰。

3. 资金流向要清晰可查：惠某公司一开始辩称"没收到钱"，但法院通过资金拨付记录就认定了事实。企业一定要做好资金往来凭证，避免说不清道不明。

4. 协议内容与实际履行要一致：签的是合伙协议，但实际操作中却像借贷关系，这种"名不副实"最容易引发纠纷。

给企业的实用建议：

• 在签订任何合作协议前，先问自己：各方是否真的会共同参与经营？是否真的愿意共担风险？
• 如果一方只想"躺赚"固定收益，那就直接签借款合同，别绕弯子签合伙协议
• 请专业律师审核协议条款，确保法律关系与商业目的相符
• 做好全程留痕，资金往来、会议记录、决策过程都要有据可查

很多企业老板觉得"签什么协议都一样，能拿到钱就行"，但这个案例告诉我们：协议性质决定法律责任。一个小小的条款差异，可能让企业从"风险共担"变成"必须保本"，最终多赔十几万！

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