合同变更后原合同权利义务终止，不能依据原合同主张违约责任-赤壁建设用地使用权出让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设用地使用权出让合同纠纷
案号：(2025)鄂1281民初1828号（一审）、(2025)鄂12民终910号（二审）
审理法院：湖北省赤壁市人民法院（一审）、湖北省咸宁市中级人民法院（二审）

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

案件事实：

2010年3月5日，丁某通过招拍挂程序竞得编号G(2010)04地块的国有建设用地使用权。该地块位于赤壁市赤壁大道南侧、进站路西侧，面积为5193.04㎡，成交价为每平方米450元，总价为234万元，竞得人交纳的竞买保证金自动转作受让地块的定金。丁某应当于2010年3月12日之前持《成交确认书》前往湖北省赤壁市赤壁大道559号与赤壁市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2010年4月5日，出让人赤壁市国土资源局与受让人赤壁某乙建设综合开发公司（丁某）签订了《国有建设用地使用权出让合同》，出让人同意在2010年8月1日前将出让宗地交付给受让人。土地出让价款234万元，定金100万元抵作土地出让款，2010年9月30日前支付117万元，2011年4月5日前支付117万元。合同签订后，案涉地块未按合同约定交付。

赤壁自规局称是丁某的原因造成案涉地块未能按时交付开发，并提供了丁某2014年7月10日出具的《申请报告》。该《申请报告》中丁某称，"由于本人不懂土地业务知识将土地交易中心交给我的成交确认书竞得人（丁某）到赤壁某乙建设综合开发公司加盖公章，办理挂靠手续不规范造成现在成交确认书：土地出让合同名称不对无法办理建设用地通知书，该地块在2013年4月才将土地青苗补偿款交付给农户，我缴清部分所欠土地出让金，但不承担延期滞纳金和利息。特向申请土地储备交易中心、国土资源管理局，依据事实情况协助我规范办理土地交易、出让合同手续，某丙公司取得合法土地使用权土地使用证手续，尽早开工建设"。

但陈某莲、某甲公司称是因为赤壁自规局与案涉村组就补偿问题无法达成一致，才导致土地未能交付开发，并提交了2014年11月20日赤壁市国土资源局向市政府提交的《关于富源地花园项目土地闲置处置的建议》。该建议中载明，丁某目前已缴清了全部成交价款，在土地交付时，当地村组要求对地上树木及土方填方工程进行补偿，阻止交地，后经领导多次协调后进行了处理。因相关问题的处理在2013年6月份才完成。因此，该宗地土地闲置属于交地违约导致的，系政府原因造成的土地闲置，建议按照实际交付土地时间重新约定开竣工时间。

2015年3月5日，赤壁市人民政府对市国土资源局关于赤壁某乙建设综合开发公司（丁某）闲置土地处置方案作出批复，原则同意市国土资源局《赤壁某乙建设综合开发公司（丁某）闲置土地处置方案》，要求市国土资源局依照法定程序认真做好变更出让合同签订及开工、竣工时间调整等相关工作。

2015年5月8日，赤壁市国土资源局（出让人）与赤壁某甲置业有限公司（受让人）就案涉地块重新签订了一份《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定出让人同意在2015年5月8日前将出让宗地交付给受让人，出让期70年，从交付土地之日起算。本合同项下宗地的定金100万元抵作土地出让价款，2010年9月30日前付款117万元，2011年4月5日前付款117万元。同日，赤壁市土地储备交易中心将案涉国有建设用地实际交付给某甲公司。

2014年4月3日，丁某发起成立赤壁某甲置业有限公司，丁某为法定代表人。丁某于2024年10月16日因病去世，同年12月13日，经过赤壁市公证处公证，丁某对某甲公司的股权等财产由其妻陈某莲继承。2024年12月23日，公司登记的股东丁某、丁某变更为陈某莲，公司变更为自然人独资公司。

判决结果：

一审法院判决驳回赤壁某甲置业有限公司、陈某莲要求赤壁自规局支付2063400元违约金的诉讼请求。二审法院维持原判，认为合同变更后，某甲公司不能基于变更前的合同主张违约责任。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例的核心在于：当双方协商一致变更合同时，原合同的权利义务被新合同取代，当事人不能基于原合同主张违约责任。

在本案中，赤壁某甲置业有限公司试图依据2010年签订的原始合同，要求赤壁自规局承担逾期交地的违约责任。但法院认定，2015年5月双方重新签订的合同已经对原合同进行了变更，包括受让主体、交地时间和出让年限等关键内容，新合同已经取代了原合同。既然赤壁自规局已按新合同约定时间交付了土地，某甲公司就无权再依据原合同主张违约金。

作为企业法律顾问，我特别提醒广大企业注意以下风险防范要点：

1. 签订变更合同时必须明确原合同效力：当需要对原合同进行修改时，务必在新合同中明确写明"本合同签订后，原合同自本合同生效之日起终止"或类似表述。不要简单地签订新合同而不处理原合同的效力问题，否则可能留下法律隐患。

2. 变更合同前应全面评估权利义务：在签订变更合同时，企业应仔细评估放弃原合同权利可能带来的损失。本案中，某甲公司接受了新的交地时间，却未在新合同中约定对原合同违约行为的处理方式，导致无法追索此前的违约责任。

3. 保留完整的履约证据：企业应妥善保存所有与合同履行相关的证据，包括付款凭证、沟通记录、政府文件等。本案中，双方对土地未能按时交付的原因各执一词，如果有更完整的证据链，可能会影响案件结果。

4. 注意主体变更的法律风险：本案涉及从丁某个人到某乙公司，再到某甲公司的主体变更过程。企业在进行类似操作时，必须通过正规法律程序完成权利义务的转移，避免"挂靠"等不规范操作带来的权属不清问题。

5. 专业法律意见不可少：在签订土地出让等重大合同时，务必咨询专业律师。本案中，如果某甲公司在2015年签订新合同时就咨询律师，很可能在合同中加入对前期违约行为的处理条款，避免后续纠纷。

最后，我想强调的是：合同不是签完就完事了，而是一个持续的动态管理过程。企业在经营中经常会遇到需要变更合同的情况，此时一定要谨慎处理，既要解决当前问题，也要防范未来风险。当您面临类似情况时，不妨先问问自己：这个变更会不会让我失去原有的重要权利？是否有更周全的解决方案？

作为征和律师事务所的企业法律顾问团队，我们经常处理类似纠纷，深知"先小人后君子"的道理——在合同签订和变更时考虑周全，远比事后打官司要划算得多。如果您在企业经营中遇到合同问题，不妨提前咨询专业律师，让法律风险在萌芽状态就得到妥善处理。