企业主体变更后原债权仍可主张-黄石租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2025)鄂0202民初878号
审理法院：湖北省黄石市黄石港区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

本案经审理认定事实如下：原告黄石市某产有限公司（甲方、委托方）与黄石市某产管理有限公司（乙方、受托方）签订一份《房屋资产运营管理服务委托协议书》，约定：甲方将从行政事业单位划转至名下的房屋资产全权委托给乙方运营管理；本合同委托运营管理的资产主要为甲方从行政事业单位划转至名下的办公楼、住宅、门面等房屋资产；乙方运营管理服务内容包括资产的日常维修、运营管理，…，商业招商与招租工作以及对商户和租户的日常管理及协调工作，负责代甲方收取商户、租户的房租、水、电、气费等，负责代甲方处理与商户、租户的一切纠纷，甲方交办的其他管理事项；委托资产的运营服务费采取包干的形式由甲方在一个年度内向乙方支付，每年度支付金额为475万元，不含税，甲方按月向乙方支付运营服务费；委托运营期限为1年（日历年），2023年1月1日至2023年12月31日。

2023年4月1日，黄石市某产管理有限公司（甲方、房屋资产出租人）与被告刘某（乙方、房屋资产承租人）签订一份《房屋租赁合同》，约定：甲方出租给乙方的房屋位于黄石市路号商业房地产三年承租权；该房屋租赁期共36个月，自2023年4月1日起至2026年3月31日止，合同签订之日起，给予一个月装修免租期；该房屋每年租金为117708元，租金三年总额为353124元；房屋租金支付方式如下，租金交付时间为每季度末缴纳下个季度房屋租金，甲方收款后应向乙方提供书面的收款凭证，季度租金在合同签订之日后三天内交纳；乙方于合同生效之日向甲方支付押金19618元，押金不计利息，乙方若欠交租金，甲方有权从乙方押金中抵扣，合同期满，甲、乙双方验收房产无误后，甲方将押金退还乙方；租赁期内，乙方如需退租，需提前一个月向甲方提出退租申请，甲方同意后方可退租，否则不予退租；乙方应于房屋租赁期满后，将承租房屋及附属设施、设备交还甲方；在租赁期内，乙方逾期交纳本合同约定应由乙方负担的租金及费用的，每逾期一天，则应按上述租金或费用总额的0.5%支付甲方违约金；乙方应支付的违约金及损失赔偿金，可以从乙方已付押金中抵扣。2023年4月19日，黄石市某产管理有限公司向被告出具一份《收据》，载明：付款人刘某；押金19618元。

2023年8月10日，原告出具一份《关于授权某某集团（市场公司）承接原资产公司房屋管理业务的通知》，内容为：某某集团（湖北某场发展经营有限公司），根据工作需要，现就有关事项通知如下，授权你公司全面承接原黄石市某产管理有限公司人财物、权责利等全部事项，从2023年6月1日起，某产管理有限公司收取的房屋租金等相关费用，由你公司负责代收，资产运营管理模式暂按原委托管理方式执行。

2023年9月13日，黄石市黄石港区市场监督管理局作出《登记通知书》，载明：黄石市某产经营管理集团有限公司，你单位提交的变更（备案）登记申请材料齐全，符合法定形式，我局予以登记，变更前企业名称"湖北某场发展经营有限公司"。

2024年7月25日，被告刘某向黄石市某产经营管理集团有限公司出具《退租申请》，载明：天津路56号-5门面承租人为刘某，由于近年市场行情萎靡，我本人无力经营，某甲公司于2024年7月25日申请退租，某乙公司签订的合同条例，退租需提前一个月申请，于2024年8月31日前正式退回门面给贵司，截止2024年8月31日共计欠款租金70064.75元，本人承诺于2024年8月10日前清欠贵公司8个月租金70064.75元至贵司指定账户，某甲公司提出退租申请，终止租赁关系。

另查明，2023年12月31日，原告黄石市某产有限公司（甲方）与黄石市某供应链集团有限公司（乙方）签订《资产重组协议》，约定：甲方将全市行政事业单位划入的门面房、办公用房等房产以重组形式注入乙方，其中包括黄石港区路号房产。2025年1月2日，原告以其名下位于黄石港区路号房产为黄石市某供应链集团有限公司办理权利人变更登记，变更后权利人为黄石市某供应链集团有限公司。2025年4月2日，原告及黄石市某供应链集团有限公司共同出具《情况说明》，载明：现因黄石市某产有限公司于2025年1月2日将黄石港区路号房产过户登记在黄石市某供应链集团有限公司名下，其过户原因是资产重组，事实根据是黄石市某产有限公司与黄石市某供应链集团有限公司于2023年12月31日签订的《资产重组协议》，现双方在此声明，黄石市某产有限公司在该协议中依法转让的资产（包括但不限于黄石港区路号房产）转让过户之前所享有的债权收益仍归黄石市某产有限公司享有，双方对此无异议。

又查明，2024年9月18日，黄石市某某社区居民委员会出具一份《证明》，载明：权利人黄石市某产有限公司，坐落黄石港区路号为老门牌号，新门牌号为黄石港区天津路56号，两个号属同一个地址。

再查明，2025年2月11日某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）为年利率3.1%。

判决结果：法院判决刘某向黄石市某产有限公司支付租金50446.75元（已扣除19618元押金）及违约金（按年利率5.58%计算，从2024年8月11日起至实际付清之日止），同时驳回了原告关于高额违约金的其他诉讼请求。

三、企业必须警惕的三大法律风险

这个案例看似简单，却暴露出许多企业容易忽视的"隐形炸弹"。作为企业法律顾问，我为您提炼出三个关键风险点，帮您避免"踩雷"：

1. 主体变更=债权消失？错！但必须提前做好"证据链"
案件中，黄石市某产有限公司把房产转让给了黄石市某供应链集团有限公司，但法院仍然支持它追讨转让前的租金。为什么？关键就在于那份《情况说明》！它白纸黑字写明"转让前的债权仍归原公司所有"。很多企业在合并、分立或资产重组时，以为"公司都没了，债自然就没了"，结果导致血汗钱打水漂。风险提示：企业进行任何主体变更前，必须和对方签订书面协议，明确约定"变更前的债权债务归属"，就像本案中的《情况说明》一样，否则法院可能不认账！

2. 押金不是摆设，合同里要写清"抵扣权"
刘某交了近2万元押金，法院直接用它抵扣了部分欠租。但注意！这不是自动发生的，而是因为《房屋租赁合同》里明确写了"欠租时出租方有权从押金中抵扣"。现实中，很多企业收了押金却没在合同写清楚用途，租客欠钱跑路时，押金可能被当作普通预付款无法优先抵扣。风险提示：签订合同时，务必写明"押金可用于抵扣欠款"，并在收据中注明"此款为履约押金"，避免日后扯皮。

3. 违约金别设"天价"，否则法院直接砍掉
原告最初要求按日0.5%（年化182.5%！）计算违约金，但法院认为太高，直接降到年利率5.58%。很多企业觉得"违约金写越高越保险"，其实法律有"天花板"——通常不超过实际损失的30%。本案中，法院参考了LPR（贷款市场报价利率）上浮50%再上浮20%，这才是合理范围。风险提示：约定违约金时，可写成"按LPR的1.5倍计算"，既合法又能吓阻违约方，比胡乱写"每天1%"靠谱得多。

特别提醒：本案中被告拒不到庭，法院直接采信了原告证据。但现实中，如果企业连《退租申请》《情况说明》这类关键文件都保管不善，可能连基本诉求都得不到支持。建议企业建立"合同档案三原则"：重要文件双人保管、电子扫描云备份、变更事项及时更新。

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