企业合并后必须及时重新签订租赁合同，否则权利难主张-黄石房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2024)鄂0204民初2063号
审理法院：湖北省黄石市下陆区人民法院

二、案件事实和判决结果

2018年5月18日，某甲公司（甲方）与某丙公司（乙方）签订《畔山铭居项目合作协议书》，约定双方合作开发位于黄石市**道的"畔山铭居"项目。某甲公司提供土地及开发使用权，某丙公司以现金投入合作开发。项目运营由某丙公司管理，项目盈亏均由某丙公司承担。某甲公司负责监管并提供支持。某丙公司支付完某甲公司前期费用3200万元及溢价收益后，项目其他收益归某丙公司所有。

位于道号号楼号商铺登记所有权人为某甲公司，建筑面积为115.81㎡。某丙公司将该商铺对外出租，下陆区某汽修服务部于2020年5月从某丙公司承租了该商铺，并向某丙公司交纳租金。2022年8月23日，某甲公司出具《终止委托通知书》，终止对某丙公司关于商铺租赁事宜的委托。2022年12月8日，某甲公司又向租户发出告知函，称根据《民法典》规定，原由某丙公司签订的《商铺租赁合同》将直接约束租户与某甲公司。

另查明，某甲公司与某丙公司因合作协议发生纠纷，法院已判决某丙公司向某甲公司支付1567.29万元。2024年7月29日，大冶某金属集团控股有限公司吸收合并了某甲公司，承继了某甲公司的债权债务。随后，大冶某金属集团控股有限公司起诉下陆区某汽修服务部，要求解除租赁合同、腾退商铺并支付欠缴租金。

法院最终判决：驳回大冶某金属集团控股有限公司的全部诉讼请求，案件受理费由原告负担。

三、核心观点和法律风险提示

这个案例给我们敲响了警钟：企业合并或重组后，如果不及时理清并重新与第三方签订合同，即使你是产权人，也可能"有理说不清"，白白损失权益。

我们来捋一捋问题出在哪里：

1. 合同关系没理清
   大冶某金属集团控股有限公司合并了某甲公司后，以为自然继承了商铺的租赁权利。但实际情况是：汽修部是从某丙公司租的房子，一直向某丙公司交租金，从未和某甲公司签过合同。法院说得很明白："原告未提交房屋租赁合同等证据证明其与被告之间存在房屋租赁合同关系"。就像你买了二手房，原房东和租客的合同不能自动转到你名下，必须重新确认关系。

2. 光有产权证不够用
   虽然商铺登记在某甲公司名下，但因为和某丙公司的合作开发协议，某丙公司有权出租商铺。就像你把房子交给中介出租，产权证在你手里，但租客是和中介签的合同。大冶某金属集团控股有限公司合并后，只继承了产权，没继承租赁关系，想直接收租却拿不出合同依据。

3. "通知"代替不了合同
   某甲公司给租户发了个告知函，说"以后直接和我对接"，但这不是正式的租赁合同。法律上，通知不能自动变成合同。这就好比你朋友告诉你"以后房租直接交给我"，但没签新协议，你还是得按原合同交给原来的房东。

企业如何避免这种风险？

1. 合并重组时，先做"合同体检"
   企业合并前，务必全面梳理所有对外合同。特别是租赁、供货这类长期合作，要确认：合同主体是谁？权利义务怎么转移？千万别以为"我买了公司就自动继承一切"。

2. 及时"重新签"，别只发通知
   合并完成后，尽快与租户、供应商等第三方重新签订合同。不能只发个告知函了事。就像本案，某甲公司应该在终止委托后，立即和汽修部签新合同，而不是等两年后打官司。

3. 证据要"实打实"，别存侥幸心理
   平时注意保存合同、付款记录、沟通凭证。本案中，大冶某金属集团控股有限公司连最基本的租赁合同都拿不出来，自然要败诉。建议企业建立电子档案系统，重要合同扫描备份。

4. 搞清"名义权利人"和"实际控制人"
   合作开发项目中，产权人和实际控制人经常不一致。作为产权方，要定期核查实际管理情况；作为使用方，要确认谁有权收租、谁是真正的合同相对方。

5. 委托关系终止后，必须"无缝衔接"
   终止委托时，不仅要通知对方，更要立即与实际使用人建立新关系。可以设置30天过渡期，这段时间内三方共同确认权利转移。

企业经营中，"权属清晰"比"产权在手"更重要。很多老板以为房产证在手就高枕无忧，却忽略了合同关系才是法律保护的基石。合并重组不是简单的"换个马甲"，而是要重新理顺所有法律关系。否则，就像本案中的大冶某金属集团控股有限公司，明明是产权人却要眼睁睁看着商铺被占用还收不到租金，白白损失几十万元。

企业法律顾问服务推荐

作为专注企业法律风险防控的征和律师事务所，我们深知中小企业对法律服务的顾虑。我们的企业法律顾问服务以"极高的性价比"著称，特别推出"先试用满意后付款"模式——您可先体验基础服务，确认效果后再决定是否长期合作。我们擅长从合同管理、公司治理等日常环节入手，帮企业把法律风险挡在诉讼之前，让您经营更安心、决策更从容。