企业应明确合同履行中交易责任主体，避免为第三方承诺 买单 -襄阳买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂06民终3201号
审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2024年7月27日，甲方转让方襄阳某戊公司与乙方受让方武汉某丁公司签订《经销商转场合同》，约定：依据好邻居系统合作经营方向调整，甲方同意将其在襄阳某甲超市的伊利成人奶粉独家经销权转让给乙方，以便乙方在该地区内独家销售指定商品；乙方应在本合同签署之日起20日内，向甲方支付某乙店库存成本金额，某乙店库存以终端实际库存为准；经销商库存依据协商，某某厂价金额200000元，甲方应在本合同签署之日起30天完成送货至好邻居指定仓库，乙方应在9月6日前向甲方完成支付金额；甲方应将其在该超市内的库存全部转让给乙方，甲方应协助乙方与超市管理层协商，确保乙方能够顺利接手经营；乙方负有按时支付对应库存金额费用义务。在转接过程中，襄阳某戊公司员工饶芳、武汉某丁公司员工汪帆及案外人高侠平、高磊等组建"好邻居市场交接（13）"微信群对相应问题进行对接。2024年9月30日，饶芳在微信群发出《好邻居代配送明细表》，汪帆发出"我们的代配送货款只有15万多"并要求高磊确认，高侠平发出"我这边安排了7万多，是的"，就该回复高磊发出"你也安排客户打一下"，汪帆对饶芳发出"我们只会支付那个15万多，另外的7万多货款您这边跟高磊经理核对，我们不再支付"，高侠平发出"我这边会安排支付"，高磊对高侠平发出"今天一起付下"。《好邻居代配送明细表》内容名称为《春蕾代福多多配送好邻居奶粉明细表》，该表记载了多次订单及订单项下商品品名及规格、实送数量、成本单价、成本金额，微信群中"7万多"是其中2024年8月31日及9月3日款项，2024年8月31日订单编号分别为02700002408270、02700002408300，成本金额分别为34281元、20280元，合计为54561元；2024年9月3日，订单编号为02700002408300，成本金额22557元。另，襄阳某戊公司陈述高侠平是武汉地区伊利品牌负责人，高磊是襄阳地区伊利品牌负责人。
襄阳某某超市有限公司提供说明以及相应凭证，确认2024年8月31日及9月3日全部货款某甲超市已向武汉某丁公司支付结算完毕。襄阳某某超市有限公司提供三份《襄阳某某超市有限公司商品验收单》记载了供应商武汉某丁公司、合同号ZY818，验收数量、进价、验收金额、收货日期等。对应的收货日期2024年8月31日订单号02700002408270，验收金额20242.2元；收货日期2024年8月31日订单号02700002408300，验收金额36229.2元。收货日期2024年9月3日订单编号02700002409030虽与《春蕾代福多多配送好邻居奶粉明细表》2024年9月3日订单编号不一致，但验收货物数量一致，验收金额22746元。另，襄阳某戊公司提交的其他武汉某丁公司已付款的商品订货单记载的合同号亦为ZY818。

法院判决：一审法院判决武汉某丁公司向襄阳某戊公司支付77118元货款，驳回其他诉讼请求。武汉某丁公司不服提起上诉，二审法院认为争议订单与武汉某丁公司已付款订单同为合同号ZY****818项下的订单，某甲超市已向武汉某丁公司支付货款，因此武汉某丁公司应向襄阳某戊公司支付该款项，最终驳回上诉，维持原判。

三、核心风险提示：合同履行中如何明确交易责任主体

本案看似简单，却揭示了企业在商业合作中常见的"模糊地带"风险。武汉某丁公司认为争议的7万余元货物是案外人高侠平个人安排并承诺付款，自己不应承担责任，但法院最终仍判决其付款。为什么？

关键原因有三点：

1. "合同号一致性"成了致命证据：争议货物与已付款货物使用了相同的合同号ZY****818，这在法律上形成了"关联交易"的强有力证据。即使微信群里高侠平承诺"我这边会安排支付"，但因为货物最终结算给了武汉某丁公司（作为新的独家经销商），法院认定这些交易仍属于《经销商转场合同》的延续。

2. "实际受益"原则的运用：某甲超市已将货款支付给武汉某丁公司，武汉某丁公司实际获得了利益。根据"谁受益谁担责"的法律原则，即使第三方承诺付款，受益方仍需向实际供货方承担责任。这就好比你让朋友帮你收快递，快递员把包裹给了你朋友，你朋友又把包裹弄丢了——最终责任还是在你身上，因为你才是包裹的真正主人。

3. 口头承诺的法律效力有限：微信群中的"我这边会安排支付"等口头承诺，在法律上证明力较弱。特别是当没有书面委托协议证明高侠平有权代表武汉某丁公司作出承诺时，这些聊天记录无法推翻武汉某丁公司作为合同相对方的责任。

给企业的三点实用建议：

1. 严格区分合同关系，建立"交易防火墙"：当出现类似本案中的"额外送货"情况时，务必签订补充协议，明确每笔交易的责任主体。不要仅凭微信群聊天就安排送货，应要求对方出具书面确认函，注明"此笔交易与原合同无关，由XXX个人/公司承担付款责任"。

2. 统一管理合同号和订单系统：本案中相同的合同号成了认定关联交易的关键。企业应建立严格的订单编号系统，确保不同性质的交易使用不同编号，并在系统中明确标注交易类型。建议每季度审核一次订单系统，避免"历史订单号"被误用。

3. 谨慎对待第三方承诺：当有第三方表示"我来付款"时，不要轻易相信。正确的做法是：

   • 要求第三方与你方、合同相对方签订三方协议
   • 或要求第三方提供银行保函等担保
   • 至少保留完整的沟通记录，并明确标注"此承诺未经我方书面确认，不构成我方义务"

特别提醒：微信群等即时通讯工具中的聊天记录现在都是法院认可的证据！企业在工作群中讨论业务时，应避免使用"我们不再支付"等绝对化表述，而应说"此事项需进一步确认"，为后续协商留有余地。

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