股东替公司支付第三方费用不等于出资，必须存入公司账户-荆州执行异议之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：执行异议之诉
案号：(2025)鄂1002民初2952号
审理法院：湖北省荆州市沙市区人民法院

二、案件事实与判决结果

荆州某公司成立于2016年5月25日，注册资本为50万元，缴纳方式为认缴制，初始股东为曾某、王某、朱某，曾某认缴出资25万元，占股50%；王某认缴出资12.5万元，占股25%；朱某认缴出资12.5万元，占股25%。

广东某公司与荆州某公司装饰装修合同纠纷一案，法院于2023年3月28日判决：荆州某公司向广东某公司支付装修工程款137050元及违约金。判决生效后，广东某公司申请强制执行，但因荆州某公司无财产可供执行，法院终结了本次执行程序。

广东某公司随后申请追加曾某为被执行人，理由是曾某未履行出资义务。曾某主张：其于2016年向北京某公司法定代表人转账23万元（加盟费）和48万元（教具款），并提供了荆州某公司出具的《注册资本缴纳证明》，证明该71万元系其出资。此外，2023年2月，曾某以1万元价格将50%股权低价转让给郑某，并签订了《股权代持协议》。

法院最终判决：驳回曾某的诉讼请求，维持追加其为被执行人的裁定。曾某需在未缴纳的25万元出资范围内，对荆州某公司的债务承担偿还责任。

三、核心观点与风险防范指南

核心问题：股东替公司支付第三方费用≠完成出资义务！

曾某的败诉，源于一个常见误区："替公司花钱就等于自己出钱"。他以为支付了加盟费和教具款，就是给公司"投了钱"，但法院明确指出：

1. 出资必须"进公司口袋"
   《公司法》规定，股东以货币出资的，必须将钱直接打入公司对公账户。曾某把钱转给品牌方个人账户，只是"代公司付钱"，属于公司与品牌方之间的合同关系，和他作为股东的出资义务完全是两码事。这就像你替朋友垫付饭钱，不能算作你给朋友的借款一样。

2. 内部证明≠有效证据
   曾某拿着公司盖章的《注册资本缴纳证明》自证出资，但法院认为这毫无用处。因为：

   • 公司没在财务账簿中记录这笔"出资"；
   • 没有股东会决议确认；
   • 企查查上显示的"实缴资本"只是企业自行填报的数据，不能当证据用。
     简单说：光有公司盖章的纸条，没有银行流水和规范记账，法院根本不认账！

3. 债务危机时转让股权=自找麻烦
   曾某在官司进行中（2023年2月）以1万元低价转让股权，还签了代持协议，结果被法院认定"存在恶意逃避债务之嫌"。关键点在于：

   • 转让时公司已陷入债务纠纷（虽然判决未出）；
   • 受让人郑某既无经济能力，也无行业经验；
   • 转让价1万元明显低于股权价值。
     这就像欠债时把房子1块钱卖给亲戚，债权人当然会怀疑你在转移资产！

企业风险防范三步走

1. 出资必须"走对路"

• 股东注资只认一条路：钱→公司对公账户→备注"投资款"
• 切记！替公司付货款、垫装修费、买设备等行为，只能算"借款"或"报销"，不是出资！若想转为出资，必须通过股东会决议，补充入账手续。

2. 财务记录要"铁证如山"

• 每笔出资必须同步完成三件事：
  ✓ 银行回单标注"投资款"
  ✓ 公司财务记入"实收资本"科目
  ✓ 股东会决议确认出资事实
• 定期核对工商登记信息，确保"企查查"显示的实缴资本与账簿一致。

3. 股权转让要"避雷区"

• 避开债务敏感期：公司涉诉或经营困难时，暂停股权转让；
• 转让价格要合理：参考公司净资产，1元转让90%股权=给法院递"恶意逃债"的证据；
• 谨慎使用代持：股权代持协议需明确权利义务，避免"名义股东"背债无能力。

真实案例教训：很多老板以为"钱花在公司就是出资"，结果债务爆发时被追加为被执行人，个人存款、房产全部被冻结！记住：出资的"名分"比"事实"更重要——没走对流程，花再多钱也白搭。

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  （注：本文案例改编自真实判决，人名及公司名已做脱敏处理）