租赁合同中设立公司不自动替代承租人责任-天门租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2025)鄂9006民初1491号
审理法院：湖北省天门市人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年6月10日，天门某甲商业管理有限公司作为甲方与朱某作为乙方签订《某某商铺租赁合同》。合同约定：朱某应当在商铺所在地设立具备法人资格的经营主体，该主体设立完成后即自动代替朱某成为承租人，但朱某需对该主体履行合同承担连带保证责任。合同签订后，朱某向某甲公司支付了履约保证金113467.50元。

2019年11月13日，天门某乙餐饮管理服务有限公司（以下简称某乙公司）设立，朱某占股10%。2021年12月29日，朱某与案外人王某力签订《店铺转租合同》，将商铺转租给王某力。2022年1月12日，天门某丙餐饮管理有限公司（以下简称某丙公司）设立。2022年3月1日，某乙公司办理注销登记。

朱某、某乙公司员工、某丙公司员工足额支付租金及商业经营管理费、市场培育费至2024年1月19日，此后仅支付15453.50元。2025年1月21日、1月25日，某甲公司向朱某发送《律师函》要求解除合同并腾退商铺。因朱某未腾退，某甲公司于2025年4月15日自行腾退商铺，支付搬运费1380元。

法院判决：确认《某某商铺租赁合同》于2025年1月21日解除；朱某需向某甲公司支付租金、商业经营管理费、市场培育费343645.94元，商铺占用费93407.43元，免租期及装修期费用675228.99元，搬运费1380元，合计111万余元；驳回某甲公司的其他诉讼请求。二审维持原判。

三、风险提示：租赁合同中设立公司不等于"甩手掌柜"

这个案例看似普通，却藏着企业经营中常见的"致命误区"——很多老板以为只要按合同要求成立了公司，就能自动"金蝉脱壳"，不再承担合同责任。结果呢？朱某不但没脱身，还倒贴了110多万！我们用大白话聊聊企业该警惕的三大风险：

1. "自动替代"是假象，没通知出租方等于白搭
合同里虽然写了"设立公司后自动代替承租人"，但这就像签了个"空头支票"。法院查明，朱某成立某乙公司后，既没告诉某甲公司，也没让某乙公司签书面同意书。更关键的是，2021年他仍以个人名义把商铺转租给王某力——这相当于自己打脸证明"公司根本没接手"。企业教训：签合同时写"自动替代"没用！必须做三件事：（1）书面通知出租方；（2）让新公司签补充协议；（3）拿到出租方盖章确认。否则就像朱某，公司注销后责任全背回来。

2. 转租≠解脱，未经同意照样当"冤大头"
朱某以为把商铺转给某丙公司就没事了，甚至某甲公司后来还向某丙公司收过租金。但法院一针见血：某甲公司没和某丙公司签新合同，2024年开的租金收据还写着"朱某（某某）"。这就像你借朋友车开，朋友没同意你转借给别人，出事了还得找你赔。企业教训：转租前务必拿到出租方书面同意！哪怕对方口头说"行"，也要补个签字文件。否则就像本案，店铺招牌换了七八次，责任还在你肩上。

3. 免租期不是"免费午餐"，违约就得吐出来
合同明确约定：如果因承租人原因提前解约，必须补交免租期的费用。朱某拖欠租金导致合同被解除，法院直接判他补缴67万多免租期费用。某甲公司原本能要18个月的免租费，但考虑到疫情已主动减免了4个月——这已经是"网开一面"了。企业教训：签合同时别只盯着"免租3个月"的甜头，一定要看清"什么情况下要补回来"。特别是疫情等特殊情况，务必把减免政策写进补充协议，否则事后扯皮，法院很可能按合同原文判。

给企业的救命锦囊：

• 签租赁合同时，重点标红"责任转移条款"，确认如何操作才有效；
• 转租、换公司前，必须拿到出租方盖章的书面同意；
• 每次交租保留凭证，注明"交款单位"，避免像朱某那样多年后扯不清；
• 遇到疫情等不可抗力，第一时间和出租方签书面补充协议，别信"口头承诺"。

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