金钱债权转让不得对抗第三人，但合同概括转让需对方同意-天门债权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：债权转让合同纠纷
案号：(2025)鄂9006民初180号
审理法院：湖北省天门市人民法院

二、案件事实及判决结果

2020年1月17日，天门某地有限公司与湖南某团有限公司签订《桩基施工合同》，约定工程暂定合同价1950多万元。合同中特别约定："未经双方书面同意，任何一方不得转让本合同项下全部或部分权利义务"。施工过程中，天门某地有限公司陆续支付部分工程款，后双方又签订《工抵房协议》，约定用三套房屋（每套44.82万元）抵扣工程款，总价134.46万元。

2021年12月23日，双方结算确认工程总金额为1746.27万元，质保金52.39万元。截至诉讼前，天门某地有限公司已支付1589.87万元，尚欠156.40万元（包括89.64万元的两套房屋未办理过户，以及66.76万元工程尾款未支付）。

2024年11月，湖南某团有限公司将156.40万元债权转让给周某，并邮寄《债权转让通知书》给天门某地有限公司。周某随后起诉要求天门某地有限公司支付全部欠款并办理房屋过户。

法院判决：天门某地有限公司需向周某支付66.76万元工程款，但驳回了要求办理房屋过户的请求。

三、核心风险提示：企业必须搞清"两种转让"的区别

这个案子看似简单，却藏着企业经常踩的"大坑"！法院把156万元欠款拆成两部分判决，关键就在于两种债权转让的法律效力完全不同：

1. "单纯要钱"的转让——企业挡不住！

本案中66.76万元的工程尾款（含质保金），法院认定属于单纯要钱的债权。虽然合同写了"不得转让"，但根据《民法典》规定："约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人"。
👉 简单说：合同里写"工程款不能转给其他人"？没用！只要原债权人把债权转给第三方并通知了你，你就得向新债权人付钱，哪怕合同里白纸黑字禁止转让也无效。

企业风险点：
很多企业以为在合同里加一句"债权不得转让"就万事大吉，这是严重误区！只要欠的是"钱"（比如工程款、货款），原债权人偷偷把债权转给第三方，你照样要付款。本案中天门某地有限公司就是因为没搞清这点，白白打了官司还输了一半。

2. "连人带合同"的转让——必须你点头！

本案中89.64万元的工抵房部分，法院认为这属于整个合同权利义务的转让（即《工抵房协议》中"买房人"身份的转让）。根据《民法典》："转让合同全部权利义务，必须取得对方同意"。
👉 简单说：如果转让的不仅是"要钱"，还涉及"代替原债权人继续履行合同"（比如变成新房主去办房产证），就必须经你书面同意，否则对你无效。

企业风险点：
本案中湖南某团有限公司把工抵房债权转给周某，相当于让周某代替自己当"购房人"，但天门某地有限公司从没同意过。所以法院说："你俩私下转让，关我什么事？"——企业只要守住"不同意"，就能拒绝向新债权人履行合同义务。

企业实操防坑指南

1. 签合同时要分清"两笔账"

   • 欠钱条款：如果真不想让债权被转让，不要写"不得转让"这种废话！正确做法是约定："若转让债权，受让人必须提供担保"或"转让需经我方备案"。
   • 工抵房/以物抵债条款：务必写明"购房人变更必须经我方书面同意"，并保留单方解除权（例：受让人资质不符可取消抵债）。

2. 收到债权转让通知后立即行动

   • 收到通知3天内必须书面回应！对"单纯要钱"的转让可不表态（默认要付钱），但对涉及合同履行的转让（如工抵房），务必明确拒绝："未经我司同意，该转让无效"。

3. 工抵房操作必须闭环管理
   本案最大败笔：天门某地有限公司把房屋抵给湖南某团有限公司后，没要求对方立即指定实际购房人。正确做法：
   ✓ 签工抵协议时同步签《指定购房人确认书》
   ✓ 抵房后10日内必须完成网签备案
   ✓ 严禁"先抵债后找人"的操作！

征和律师提醒：很多企业以为"合同禁止转让"就能高枕无忧，本案就是血淋淋的教训！我们服务的100+家企业中，30%都栽在债权转让陷阱里。征和律师事务所企业法律顾问服务提供"极高的性价比"——专业团队全年守护企业合同安全，更可"先试用满意后付款"，让您零风险体验专业法律防护！（注：本文不构成法律意见，具体问题请咨询专业律师）