企业收购资产时债务承担必须白纸黑字写清楚，否则原公司独自兜底 - 当阳建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程合同纠纷
案号：(2021)鄂0582民初1722号
审理法院：湖北省当阳市人民法院

二、案件事实及判决结果
盛某公司系原当阳市“天下关公文化旅游城”项目开发商，张某为承建该项目中“西区度假屋”工程，于2014年7月12日、2014年7月15日向盛某公司支付共计600万元工程履约保证金，盛某公司向张某出具了两份加盖公司财务专用章的《收据》。
“天下关公文化旅游城”项目后因资金问题开发停滞，经多方协调，工某公司作为收购方，盛某公司作为出售方，于2018年4月13日签订一份《关于“天下关公文化旅游城”项目资产收购合作协议书》，约定由工某公司向盛某公司购买项目全部资产，资产收购交易对价为5.9亿元，其中4亿元用于盛某公司清理债务等；协议还约定，若工某公司代替盛某公司偿还债务，该金额可从转让款中扣除。
2018年4月18日，张某与盛某公司就工程履约保证金返还问题达成《还款协议书》，约定盛某公司分期偿还600万元（2018年5月30日还150万元、2018年12月31日还180万元、2019年6月前还270万元）。协议签订后，盛某公司通过三国某城公司账户陆续还款400万元，2021年9月又还8万余元，尚欠191万余元未付。张某起诉要求盛某公司和工某公司共同偿还剩余200万元及利息。
法院判决：盛某公司需向张某偿还欠款191万余元，但驳回张某对工某公司的全部诉求，同时因《还款协议书》未约定利息，张某主张的利息部分不予支持。

三、核心风险提示：企业收购中债务“甩锅”为何不成立？
这个案子看似简单，却暴露了企业经营中的两大“隐形炸弹”，尤其值得正在买卖资产、并购项目的企业警惕：
1. 债务承担“没写清楚=不用承担”
盛某公司以为，既然工某公司花5.9亿收购了项目，自己欠张某的保证金自然该由工某公司付。但法院一针见血指出：收购协议里只说“4亿元用于清偿债务”，却没明确写“工某公司直接向债权人付款”。就像你卖房子时跟买家说“房价里包含还邻居的借款”，但合同没写具体还多少、怎么还——真出纠纷时，邻居只能找你（原房主）要钱，不能直接找新房主。企业收购时，必须在协议里白纸黑字写清三点：哪些债务要承担、谁来付、怎么付（例如直接打款给债权人）。 否则，收购方完全可以甩手不管，原公司哭都来不及。

2. 还款协议“没写利息=利息打水漂”
张某和盛某公司签的《还款协议书》只写了还多少钱、分几期还，却漏了“逾期要付利息”。结果盛某公司拖了两年才还清，张某想讨要利息，法院直接驳回。这就像借钱给朋友时只写“明年还5万”，没写“超期要加收5%利息”——朋友拖到天荒地老，你连个零头都拿不到。企业签还款协议时，务必加上“逾期按LPR（贷款市场报价利率）计息”或具体违约金条款，否则法律不保护“想当然”的损失。

给企业的实操建议：

• 收购前查清债务清单：别只盯着资产价格！要求出售方提供完整债务明细，并在协议中逐条确认“由哪方承担”。
• 付款条款写具体：例如“收购方应于XX日前，将XX万元直接支付至债权人指定账户”，避免用“用于清偿债务”等模糊表述。
• 还款协议必加“兜底条款”：明确写清逾期利息（建议写“按全国银行间同业拆借中心公布的LPR计算”）、违约金，甚至约定“债权人可直接起诉收购方”。

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（注：本文人名及企业名称已按司法惯例隐去关键信息，案例细节源于公开裁判文书）