约定回购条款必须履行，行业下行不构成免责理由-当阳股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2025)鄂0582民初2055号
审理法院：湖北省当阳市人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实：
某实业（湖北某有限公司成立于2021年，主要经营范围包括发电业务、输电业务、光伏设备及元器件销售等。成立之初，江苏某实业发展集团有限公司占股81%，某电力（上海）有限公司占股19%。江苏某实业发展集团有限公司退出经营，将其名下81%的股权转让给了江苏某光伏科技有限公司。

2023年10月27日，当阳市某产业发展股权投资基金（甲方）与江苏某光伏科技有限公司（乙方1）、某电力（上海）有限公司（乙方2）及某实业（湖北某有限公司（丙方）签订《增资协议》，约定甲方以2000万元投资丙方，获得增资后16.6667%的股权。

同日，各方还签订了《补充协议》，约定若出现以下情况之一，甲方有权要求乙方回购其持有的丙方全部或部分股权：1、2025年3月31日前，公司未能实现公开发行股票并在中国境内证券交易所上市；2、丙方的核心业务发生重大变化；3、乙方或丙方违反任何在增资协议中的保证或承诺。《补充协议》还约定股权回购金额按照8%/年计算资金成本，若未按期支付回购价款，应就逾期支付部分按每日万分之五支付违约金。

2023年11月6日，当阳市某产业发展股权投资基金向某实业（湖北某有限公司转账2000万元作为投资款。

2025年6月3日，因某实业（湖北某有限公司未在2025年3月31日前实现上市，当阳市某产业发展股权投资基金向两被告发送《股权回购通知书》，要求其履行回购义务。两被告复函请求将回购期限延长24个月，理由是光伏行业下行、资本市场环境变化等，但原告未同意，故诉至法院。

判决结果：
法院判决两被告必须共同回购原告持有的16.6667%股权，并支付2252万余元回购款；违约金按银行贷款利率上浮30%计算（而非协议约定的日万分之五）；支持已实际支付的5万元律师费；驳回保险保函费等其他诉求。

三、企业必须警惕的三大法律风险

风险一：把"行业下行"当"免死金牌"，法院根本不买账！
本案中，两被告哭诉"光伏行业价格暴跌""国家政策调整"，要求免除回购义务。但法院一针见血指出：作为深耕光伏行业10年的老玩家，你们早就该料到市场会有起伏！这不是"无法预见的重大变化"，而是正常的商业风险。

👉 企业避坑指南：

• 签"对赌协议"前摸清自己的底：别为了拿投资盲目承诺"3年内必上市"，先算算行业周期、自身产能、政策风向，留出1-2年缓冲期。
• 协议里加个"安全阀"：比如约定"若全行业60%企业IPO失败，可协商延期"，别把退路堵死。

风险二：违约金条款签得再狠，法院也能给你"打折"
原告本想按日万分之五（年化18.25%）收违约金，结果法院直接砍到LPR上浮30%（目前约4%-5%）。为什么？因为法院认为：8%的回购利息已经补偿了资金损失，再收高额违约金就是"割韭菜"！

👉 企业避坑指南：

• 别迷信"天价违约金"能吓退对方：法院会看实际损失，超过LPR4倍的条款大概率被调整。
• 重点写清"损失计算方式"：比如约定"违约金=投资款×8%+实际律师费+差旅费"，这样法院更容易支持。

风险三：律师费想"狮子大开口"？没实际发生的全打水漂！
原告主张118万元律师费，法院只认了5万！为啥？合同里写了"前期5万+后期按回款5%收"，但后期费用还没发生，法院说"现在没证据，以后再说"。更惨的是1.8万元保函费，法院直接判"非必要支出"。

👉 企业避坑指南：

• 律师费条款要"白纸黑字"：写明"实现债权的费用包括律师费、保全担保费"，最好注明"按XX标准计算"。
• 证据要"随用随留"：签完合同马上付首笔律师费，开好发票；保函费要选法院认可的保险公司。

终极忠告： 对赌协议不是"救命稻草"，而是"双刃剑"！企业融资时往往病急乱投医，签完才后悔"被坑了"。记住：今天签的每个字，明天都可能变成法院的判决书。

四、征和律师给企业的贴心建议

作为每天处理上百起企业纠纷的法律顾问，我们见过太多老板因为忽视协议细节，最后赔了夫人又折兵。融资不是签完字就完事，而是风险控制的开始。

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