股权转让协议签完不付款要赔钱还加利息-钟祥股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2023)鄂0881民初1875号
审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年6月2日，钟祥市某轩装饰工程有限公司成立，注册资本30万元；2021年11月24日，该公司注册资本由30万元变更为60万元，公司股东变更为刘某占股40%、周某占股30%、蔡某敏占股15%、陈某国占股15%。2022年6月23日，该公司召开股东会并通过股东会决议，一致同意股东周某、蔡某敏、陈某国从公司退出，周某18万元（实际为20万元）、蔡某敏9万元（实际为10万元）、陈某国9万元（实际为10万元）股权均转让给本公司股东刘某，刘某同意受让。同日，周某、蔡某敏、陈某国、刘某共同签订一份《股权转让协议》，约定周某及蔡某敏、陈某国将其认缴公司30%、15%、15%股权转让给刘某，刘某在2022年12月底支付周某10万元、蔡某敏5万元、陈某国5万元，在2023年8月底支付剩余款项。协议还约定，任何一方违反协议约定义务的，违约方应当赔偿利息、法律服务代理费、案件保全费等必要开支。协议签订时，刘某向周某出具了欠股权转让款20万元的欠条。2022年11月25日，公司所有股东股权变更至刘某名下，刘某持有100%股份。至2022年12月底，刘某未按协议支付首期10万元。截至2023年2月8日，刘某仅支付16600元，同日他向周某出具还款承诺书，承诺于2023年3月31日前付清欠款83400元，钟祥市某轩装饰工程有限公司在承诺书上盖章。之后，刘某于2023年4月4日付款5000元，剩余78400元至今未付。

法院判决结果很简单：刘某必须支付周某股权转让款78400元及利息（从2023年1月1日起算）、诉讼保全保险费500元、律师费5000元；同时，钟祥市某轩装饰工程有限公司要对上述所有债务承担连带清偿责任，也就是说，如果刘某不赔钱，公司也得替他兜底。

三、核心观点与风险提示

这个案子的核心就一句话：股权转让协议签完就等于“军令状”，不按约定付款，不仅要还钱，还得额外赔利息、律师费，甚至让公司“躺枪”一起赔！很多企业老板以为，股权转让只是走个过场，钱晚点付没关系，或者让公司给个人债务“担保”很安全。但法院用判决敲响了警钟：

1. 协议条款不能“儿戏”，违约代价大
   刘某在协议里白纸黑字写了付款时间（2022年12月底付10万），还专门写了“违约要赔利息、律师费”。结果他拖着不付，法院直接按协议判他多掏5500元（保险费+律师费）。企业做股权转让时，千万别图省事口头约定，必须把付款时间、金额、违约责任写清楚。否则，对方赖账时，你连索赔依据都没有。

2. 公司给股东“担保”是“大坑”，可能赔光家底
   最危险的是，刘某让钟祥市某轩装饰工程有限公司在还款承诺书上盖了章，承诺“连带担保”。法院就凭这一张纸，判公司要和刘某一起赔钱。很多老板觉得“公司是我的，盖个章帮自己人担保没问题”，但法律上，公司是独立“人”，股东债务和公司财产必须分开。一旦盖章担保，公司银行账户、资产都可能被冻结抵债，轻则影响经营，重则导致破产。

3. 关键证据要“留痕”，口头承诺不管用
   周某赢官司，靠的是股东会决议、股权转让协议、欠条、还款承诺书这一整套证据链。而刘某辩称“账目不清、协议显失公平”，却拿不出反证，法院根本不采信。企业做任何交易，一定要保留书面文件：付款记录用微信截图、协议用纸质版签字盖章、重要沟通发邮件确认。别等打官司时才后悔“当时说过但没留证据”。

给企业的实操建议：

• 转股前先算清账：查实出资、盈亏，别像刘某一样在“账目不清”时乱签协议。
• 协议重点标红：付款时间、金额、违约金比例（建议按LPR利率写清楚），避免模糊表述。
• 公司绝不轻易担保：股东个人债务，公司盖章=自挖陷阱。真要担保，必须经股东会正式决议并评估风险。
• 保留“证据包”：从签协议到付款，所有文件扫描存档，手机截图备份到云端。

四、专业支持让风险“防患于未然”

这个案例再次说明，企业法律风险往往藏在细节里。作为征和律师事务所的企业法律顾问，我们专注帮企业堵住这些“小漏洞”。我们的服务极高的性价比——按需定制方案，不收天价年费；更提供先试用满意后付款的体验服务，让您零风险感受专业价值。从股权设计到合同审核，让法律成为企业发展的“安全带”，而不是“绊脚石”。