公司注销不等于债务消失，股东仍需承担责任-监利买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂1023民初368号
审理法院：湖北省监利市人民法院

二、案件事实与判决结果

原告尹某在监利市经营一家灯具经营部。2024年7月1日，原告为松滋市某某装饰有限公司承接的工地提供灯具等物品，金额为9219元。当时，该公司因资金紧张，没有及时付款。经原告多次催讨，松滋市某某装饰有限公司的员工黄某于2024年8月6日给原告出具了一张核算单，承认原告为其公司供货9219元属实并加盖公司公章。后原告多次要求结款，松滋市某某装饰有限公司一直推诿，拒不履行给付义务。松滋市某某装饰有限公司于2024年2月28日申请注销，2024年9月4日，经股东会议决议承诺"若有未完结的债权债务由公司全体股东承担"后正式办理注销登记。松滋市某某装饰有限公司与原告结算后已偿还5000元。

法院判决结果：三名被告（谢某、松滋市某某装饰有限公司、武汉某某策划有限公司）需在判决生效后十日内连带清偿原告尹某剩余货款4219元；驳回原告的其他诉讼请求。

三、案例核心观点与法律风险提示

很多老板以为，公司注销了就万事大吉，之前的债务就一笔勾销了。但这个案例告诉我们：公司可以注销，但债务不会自动消失，股东仍需承担责任！

本案中，松滋市某某装饰有限公司虽然已经注销，但因为股东在注销时承诺"若有未完结的债权债务由公司全体股东承担"，法院就判决三名股东对这笔货款承担连带责任。被告提出的三个理由都没能说服法院：

1. "员工未经授权"不成立：法院认为，原告与该公司有长期业务往来，一直是黄某负责对接，公司老板在业务微信群里从未表示反对，所以黄某的行为代表了公司。

2. "结算时间晚了"不成立：法院指出，结算是对之前买卖行为的确认，买卖本身发生在公司注销前，所以结算依然有效。

3. "公章已遗失"不成立：公司没有在业务微信群里正式通知大家公章遗失，原告有理由相信公章是有效的。

对企业的重要警示：

1. 注销不是"一注了之"：公司注销前必须全面清理债务，特别是对供应商、客户的欠款。不能简单地"走个流程"就注销，否则股东可能要自掏腰包还债。

2. 股东承诺要慎重：注销时如果写下"未清偿债务由股东承担"的承诺，那就必须兑现。这可不是随便说说的客套话，而是具有法律效力的承诺！

3. 员工权限要明确：如果公司允许特定员工代表公司签单、对账，应当有书面授权；员工离职或岗位变动时，要及时通知业务伙伴。

4. 注销程序要规范：必须依法通知已知债权人，在国家企业信用信息公示系统发布注销公告，给足债权人申报债权的时间（至少45天）。

5. 关键证据要保留：本案中，原告能提供微信群记录、核算单等证据，证明交易真实性和员工权限，这对胜诉至关重要。

给企业的小建议：

• 在注销前，务必制作"债务清单"，逐一核对处理；
• 对于有争议的债务，最好取得书面确认后再注销；
• 注销时不要轻易做出"债务由股东承担"的承诺，除非你确实打算承担；
• 公司重大变动（如高管变更、公章遗失、准备注销）要及时通知业务伙伴。

企业经营中，一个看似简单的注销操作，如果处理不当，就可能让股东个人承担公司债务，造成"公司没了，债务还在"的尴尬局面。作为企业法律顾问，我们经常看到企业因为不了解这些细节而"踩坑"，最终付出比正常还债更高的代价。

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