股权代持协议明确约定任意解除权即有效，通知送达即生效-松滋合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂1087民初1769号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实与判决结果

2018年4月5日，冉某甲、张某乙、冉某丙为甲方与上海某丙有限公司为乙方签订《股权合作协议》，三原告签字、某丙公司时任总经理陈某某签字并加盖公章、松滋市某甲有限公司加盖公章。协议约定由某丙公司代持三原告在松滋市某甲有限公司增资的70%股权；同时约定，甲、乙双方任一方认为代持关系不宜继续时，均有权解除本协议，并完成代持股权依法转让给甲方的相关事宜。2018年4月27日，三原告的70%股权变更登记在某丙公司名下。2024年3月28日，三原告向某丙公司发出《关于解除股权合作协议的通知函》。2024年4月2日，某丙公司回函确认于4月1日收到该函，但主张解除无效。

张某乙、冉某甲、冉某丙原在松滋市某甲有限公司分别持股66.86%、18.29%、14.85%。2018年4月27日，公司变更为松滋市某乙集团有限公司，某丙公司、张某乙、冉某甲、冉某丙分别持股70%、20.05%、5.48%、4.45%。次日，公司更名为松滋某乙有限公司，某丙公司与某乙实业发展总公司分别持股70%、30%。2024年6月，松滋市公安局经侦查认定：某丙公司、某乙实业发展总公司及陈某某涉嫌合同诈骗罪不成立，作出不予立案决定。

法院判决：

1. 确认《股权合作协议》于2024年4月1日解除；
2. 确认三原告分别为松滋某乙有限公司持股46.802%、12.803%、10.395%的股东，公司须在30日内协助办理变更登记；
3. 驳回原告其他诉讼请求。

三、企业必须警惕的股权代持风险

核心教训：协议里写明"随时能解约"，真到解约时法院就认账！

本案看似是股东"讨回股权"的普通纠纷，实则暴露出企业最常见的"协议陷阱"：以为代持关系很稳定，结果没写清楚解约条款，最后被动挨打。

为什么原告能轻松拿回股权？
关键就在协议里那句"任一方认为不宜继续时，均有权解除"。法院明确指出：这属于"任意解除权"条款，不需要任何理由，只要正式通知对方，协议当天就失效。某丙公司辩称"协议涉及诈骗应无效"，却拿不出证据——公安机关早就查清不存在诈骗。更值得注意的是，某丙公司要求"等刑事案件结果再审"，法院直接驳回：民事纠纷和刑事案件无必然关联，不能随便拖时间。

企业必须做对这3件事：

1. 代持协议必须写明"怎么解约"
   许多企业签代持协议时只关注"怎么代持"，却忽略"怎么退出"。本案原告因协议明确约定任意解除权，仅凭一纸通知就拿回股权。建议企业务必写清：

   • 什么情况下能解约（如"一方主动提出即可"）
   • 通知方式（必须书面、留存送达证据）
   • 解约后股权如何返还（明确时间、手续）

2. 警惕"代持变骗局"的连环雷
   某丙公司辩称协议是"诈骗工具"，但因无法举证反被驳回。这警示企业：

   • 代持方背景要严查（查工商、涉诉记录）
   • 资金往来必须走公司账户并备注用途
   • 每次股权变更都要同步更新股东名册、章程

3. 别妄想用"刑案"拖垮民事纠纷
   很多企业遇到纠纷就报警，企图用"等刑事案件结果"拖延民事审理。但法院认定：只有民事案件结果必须依赖刑事案件时才能中止。本案股权归属清晰，无需等待刑案结果。企业应专注收集民事证据，而非寄希望于"借刀杀人"。

真实案例教训：某科技公司曾因代持协议未约定解约条款，股东想收回股权时，代持方以"需经全体股东同意"为由拒绝，最终耗时2年才通过诉讼确权，期间错失融资机会损失超千万。

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