合同约定不明致企业索赔无门-老河口买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2019)鄂06民终3789号
审理法院：湖北省老河口市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2016年6月10日，老河口某龙汽车板簧有限公司（以下简称"某龙公司"）与十堰某川汽车零部件有限公司（以下简称"某川公司"）签订了一份《经销商合同》。合同约定：某龙公司授权某川公司为十堰地区总经销商；某龙公司为某川公司铺垫60吨钢板弹簧产品，某川公司每月确保完成30万元以上的销售额及回款额，全年确保完成360万元的销售额和回款额；某川公司每增加80万元的销售额，某龙公司新增加10%的产品销售铺垫资金；铺底到位后，次月28号前某川公司需向某龙公司回款30万元；如不能按期回款，铺垫产品资金超出3个月不能正常滚动回笼，3个月后某川公司按银行同期利息的2倍支付占压资金利息。

合同签订后，因产品质量问题，双方发生争议。2016年9月26日，某川公司向某龙公司发《业务函》称："因贵公司生产的汽车钢板弹簧用户在使用过程中发生了多次断裂、卡箍铆钉松动等问题，导致用户停止供货，故而我们被迫将全部板簧退回贵公司。"某龙公司于2016年10月8日回复，但双方仍未解决，某川公司停止向某龙公司要货并要求退货。双方对货款金额和合同履行产生纠纷。

财务情况：某川公司实际提货计款746462.39元、退货419643.68元、销售326818.71元，已支付银行承兑汇票10万元，以货抵款6182.58元，尚欠某龙公司货款221436.13元。某川公司于2018年10月9日向法院提出司法鉴定申请，但未在规定期限内缴纳鉴定费用，导致鉴定终止。

法院判决：解除双方签订的《经销商合同》；某川公司支付某龙公司货款221436.13元及利息损失66430.84元（按欠款金额的30%计算）；驳回某龙公司的其他诉讼请求；驳回某川公司的反诉请求。

三、核心观点：合同条款约定不明是企业维权最大"陷阱"

这个案例看似简单，实则揭示了企业在日常经营中最容易忽视的法律风险——合同约定不明。某龙公司和某川公司都吃了这个亏，损失了真金白银。我用"大白话"给大家捋一捋：

1. "铺货多销"的约定成了"空头支票"

合同里说某川公司要"每月确保完成30万元销售额，全年360万元"，结果只卖了32万多元。某龙公司据此主张116万多元的利润损失，但法院为啥不支持？关键就在那句"确保完成"——合同没写明"完不成就赔多少"！就像你答应朋友"尽量帮忙"，结果没帮上，朋友能告你违约吗？显然不能。企业签合同时一定要写清："如未完成XX销售额，应支付XX元违约金"或"按差额的X%赔偿"，否则就是一纸空文。

2. 退货纠纷变成"罗生门"

某川公司说产品有质量问题要退货，某龙公司说产品没问题。结果某龙公司收到退货后，没跟对方商量就自行处理了货物。这下可好，法院想查清是谁的责任都查不了！就像你借朋友手机摔坏了，朋友却把手机扔了，你说这责任怎么算？企业收到问题货物后，务必保存原状、拍照录像、共同封存，千万别自作主张处理，否则维权时就是"哑巴吃黄连"。

3. "利息4倍"的约定打了水漂

合同约定逾期付款按银行利息2倍付息，但某龙公司后来发函要求按4倍支付。法院为啥不认？因为这是单方面改约定！就像租房合同说涨租要双方同意，房东自己贴个告示说"下月房租翻倍"，你肯定不答应。企业想改合同，必须双方签字确认，口头说、发个函都不算数。

4. "违约金"设太高反而吃亏

某龙公司按合同主张29万多元违约金，法院却只支持6万多元（欠款的30%）。为啥？因为法律规定违约金不能"漫天要价"。就像你借100元约定不还赔1万，法院肯定不支持。企业约定违约金时，最好控制在实际损失的30%以内，否则打官司时法院会"砍价"。

企业防风险实操指南

1. 合同要"写死"别"写活"
   把"应该""尽量"换成"必须""否则赔偿XX元"。比如"每月销售额不足30万元的，按差额15%支付违约金"，别让条款成为"君子协定"。

2. 退货必须"留证据"
   收到问题货物后：①立即拍照录像；②双方签字封存样品；③7日内书面通知对方；④共同委托第三方检测。千万别自己拆解、改装或处理货物。

3. 修改合同必"双签"
   任何补充协议、变更函件，必须双方签字盖章。微信、邮件确认虽有一定效力，但不如纸质文件保险，重要变更务必签正式补充协议。

4. 违约金设"合理值"
   根据行业惯例设定违约金比例（一般不超过实际损失的30%），过高反而增加诉讼成本。可以约定"按日万分之三计算"等可量化标准。

5. 鉴定费用"提前筹"
   某川公司因没交鉴定费丢了证据，教训深刻！企业遇到质量纠纷，应提前准备鉴定预算，或在合同里约定"鉴定费由责任方承担"，避免因小失大。

（特别提醒：合同纠纷时效只有3年！从你知道权利受损那天算起，别像案例中拖到2018年才起诉，证据都"过期"了。）

作为企业法律顾问，我见过太多因合同漏洞引发的纠纷。一次严谨的合同审查，可能省下几十万诉讼费。征和律师事务所专为企业提供"量身定制"的法律顾问服务，不仅有极高的性价比，还支持"先试用满意后付款"——让您真正体验专业法律服务的价值，再决定是否长期合作。企业合规不是成本，而是最稳妥的投资。