股权转让后丧失股东资格无权要求公司分红-天门公司盈余分配纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司盈余分配纠纷
案号：(2016)鄂96民终394号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实与判决结果
周某与刘某原系同事关系，盛某与刘某系夫妻关系。在某盛置业公司成立前，盛某委托周某负责公司前期工作，并许诺周某在公司成立后作为公司股东。2013年3月4日，周某作为天门市某盛建材家居有限公司代理人参与天门市土地交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，并竞得编号为P（2013）011号地块的国有建设用地使用权。同年5月8日，周某与盛某就成立某盛置业公司制定公司章程，载明：公司经营范围为房地产开发、销售；公司注册资本为1000万元；公司股东为盛某与周某，出资比例分别为66.67%和33.33%；股东按照出资比例享有分红权利。其后，为完成公司注册验资，周某及公司会计刘娟（刘某的妹妹）向宋三梅借款1000万元。同年5月20日，宋三梅向某盛置业公司账户汇款1000万元，并开具了盛某、周某的进账单用于验资。同年5月23日，某盛置业公司归还了该笔借款。公司成立后，周某负责土地平整等事宜。同年7月31日，盛某与周某签订《股东协议》，某盛置业公司盖章确认，约定：某盛建材家居公司及某盛置业公司的投资资金实际出资人为盛某，利润分红比例为盛某占51%、周某占34%。同年8月12日，因周某债务问题影响公司经营，盛某建议周某将股权转让给刘某。周某与刘某签订《股权转让协议书》，某盛置业公司盖章确认，约定：周某将33.33%股权转让给刘某，转让后周某不再是股东；股权结构变更为盛某占66.67%、刘某占33.33%；股权转让前后的债权债务按新比例承担。同日，股东会决议通过吸收刘某为新股东、废止原公司章程等事项。同年8月13日，某盛置业公司完成工商变更登记。2014年7月17日，刘某撕毁《股东协议》后与周某签订新《协议书》，约定此前所有协议无效，周某认可未实际出资，并约定某盛置业公司向周某支付部分款项。后周某认为刘某是代其持股，起诉要求某盛置业公司按《股东协议》支付639万元分红。

法院判决：一审和二审均驳回周某的诉讼请求。法院认为，周某完成股权转让并办理工商变更登记后，已丧失股东资格，无权要求分红；其主张刘某是代持股东但无证据支持；且公司当时处于投资阶段，无利润可分配。

三、核心观点：股权转让后原股东无权主张分红，企业须严防三大风险
这个案例看似是“分钱纠纷”，实则是股权转让操作不当埋下的大雷。很多老板以为“签个协议、办个手续”就完事，结果像周某一样，钱没分到反而丢了股东身份。作为企业法律顾问，我用大白话总结三点血泪教训，帮企业避开这些坑：

1. 股权转出去，股东身份就没了——别信“名义转让”口头承诺
周某以为把股权“挂名”转给刘某，自己还能分钱，但法院直接说：工商登记是铁证！ 一旦签了股权转让协议、办了工商变更，法律上你就不是股东了，分红、投票权统统归零。周某拿不出书面代持协议，录音证据也不被采信，哭都没地方哭。
企业防范指南：

• 如果真想让别人“代持”股权（比如怕债主追讨），必须签书面代持协议，写清楚“名义股东只是挂名，实际权利归你”，并保留转账记录等证据。
• 别学周某轻信口头承诺！工商变更一完成，法律就认定交易真实有效，除非你能证明对方欺诈或胁迫（比如录音里明确说“这协议是假的”），否则基本翻不了盘。

2. 《股东协议》和《股权转让协议》打架？以后者为准！
周某先和盛某签了《股东协议》约定分红比例，8天后又和刘某签《股权转让协议》退出公司。他以为前者是“底牌”，但法院说：股权转让协议生效，股东身份就清零了，之前的分红约定自然失效。就像你把房子卖了，之前和租客签的租房合同还能作数吗？
企业防范指南：

• 股东之间签分红协议时，务必注明“此协议在股权变更前有效”，避免后续转让引发纠纷。
• 如果股东要退出，必须同步更新所有协议：先结清利润、签好退出补偿条款，再办工商变更。别像本案一样，协议层层叠叠，最后变成废纸。

3. 公司没利润？股东别想白分钱！
周某要求分639万，但法院查实：公司当时还在投钱盖楼，压根没赚钱。《公司法》白纸黑字写明：分红必须基于真实利润，不是股东想分就能分。很多老板以为“公司账上有钱”就能分，其实要先扣掉成本、税费、亏损，剩下的才能分。
企业防范指南：

• 公司每年做账时，必须留好财务报表和审计报告，证明是否有可分配利润。否则股东告上法院，你拿不出证据就只能败诉。
• 股东想提前锁定分红？可以在公司章程里写明“按项目进度分期分红”（比如楼盘卖到50%时分一次），但必须符合《公司法》利润分配规则，否则条款无效。

最后划重点：
股权转让不是“签个字”那么简单！身份变更看工商、分红前提看利润、代持关系靠证据。企业操作时务必做到三点：
1️⃣ 协议写清楚：别用模糊语言，明确写“转让后不再享有任何股东权利”；
2️⃣ 证据留完整：代持、补偿等特殊约定必须书面化，录音录像要清晰；
3️⃣ 财务要透明：定期向股东公开报表，避免“以为有钱可分”闹上法庭。
记住：法律只保护“看得见”的权利。签完字、办完登记，再想回头？除非你有铁证！