法定代表人擅自借款盖公章公司仍需担责-怀远民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2025)皖03民终596号
审理法院：安徽省怀远县人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年11月18日，怀远县某粮有限责任公司向宋某东出具一份借款协议书，内容为："甲方：怀远县某粮有限责任公司，乙方：宋某东。1. 甲方借乙方人民币叁拾万元整（￥300000.00），只用于本单位正常业务，暂定用3年，月利率1.28%，按年结息，不计复利，不带任何附加条件。2. 若乙方需用款及时告知甲方。甲方保证在10个工作日内满足乙方要求。3. 甲方归还乙方款项时，本金、利息一次结清，决不拖欠。"甲方（签字）：宋某。怀远县某粮有限责任公司（盖章）。乙方（签字）：宋某东。签字时间：2021年11月18日。

2021年11月18日，宋某东向宋某账户转账300000元。宋某时任怀远县某粮有限责任公司法定代表人。后怀远县某粮有限责任公司变更为怀远县某粮有限责任公司。2021年11月19日，该300000元与另一人蒋某的400000元，以两笔各350000元的形式存入怀远县某粮有限责任公司账户。

法院查明，宋某因涉嫌严重违纪职务违法于2022年2月被留置，此前曾多次利用职务便利套取公司资金。怀远县某粮有限责任公司上诉称该借款系宋某擅自以公司名义借款，未经会议决定，且宋某东与宋某系父子关系，可能串通损害公司利益。

判决结果：一审法院判决怀远县某粮有限责任公司偿还宋某东借款本金30万元及利息135800元；驳回要求宋某个人承担连带责任的诉讼请求。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点与风险防范提示

这个案子告诉我们一个非常重要的道理：公司公章不是儿戏，法定代表人随便盖章借款，公司可能要"背锅"！

很多老板觉得："钱没进公司账户，是法定代表人自己借的，关我公司什么事？"但法院不这么认为。本案中，虽然30万元先转到了宋某个人账户，但最终进入了公司账户，加上借款协议盖了公司公章，法院就认定这是公司行为，必须由公司还钱。

特别值得注意的是，法院认为：只要借款协议上有公司公章和法定代表人签名，且对方有理由相信这是公司借款，公司就得负责。即使法定代表人可能有私心，只要出借人不知道或者不应当知道法定代表人是在"假公济私"，公司就不能逃避责任。

对企业来说，这个案子暴露出几个致命风险点：

1. 公章管理形同虚设：宋某作为法定代表人，可以随意在借款协议上盖公司公章，说明公司对公章使用毫无监管。公章是公司的"身份证"，必须建立严格的使用审批制度，谁用、何时用、用于什么事项都要登记清楚。

2. 财务制度漏洞百出：公司资金竟然先转到法定代表人个人账户，再转回公司账户，这种操作简直是给日后纠纷埋雷。所有公司收支必须直接通过公司账户，严禁公私账户混用。

3. 法定代表人权力缺乏制约：宋某作为法定代表人，可以不经任何会议讨论就代表公司借款，说明公司治理结构存在严重缺陷。大额资金借贷必须经过董事会或股东会决议，不能由一个人说了算。

4. 举证意识严重缺失：公司声称宋某东与宋某是父子关系，可能存在串通，但拿不出证据。打官司就是打证据，平时就要做好会议记录、审批流程等书面材料的保存。

企业该如何防范这类风险？

• 给公章上把"锁"：制定公章使用登记制度，明确哪些事项需要盖章、谁有权批准盖章。重要合同盖章前必须经过法务或财务部门审核。

• 管住钱袋子：建立严格的财务审批制度，所有对外支付必须通过公司账户，严禁将公司资金转入个人账户。大额资金使用必须经过集体决策。

• 约束"一把手"权力：在公司章程中明确法定代表人的权限范围，大额借贷、担保等重大事项必须经过股东会或董事会决议，并保留完整会议记录。

• 做好"留痕"工作：所有重要决策、合同签订过程都要有书面记录，包括会议纪要、审批流程等。这些材料在日后发生纠纷时就是企业的"护身符"。

很多企业老板总觉得"公司是我开的，我说了算"，但法律不这么认为。公司是独立的法律主体，不是老板的私人钱包。一旦法定代表人滥用权力造成公司损失，不仅公司要对外承担责任，相关责任人还可能面临内部追责。

征和律师事务所企业法律顾问服务提示：企业法律风险重在预防！我们提供极高的性价比企业法律顾问服务，可先试用满意后付款，帮助企业建立健全公章管理、财务审批、合同审核等制度，从源头上防范此类法律风险，让您经营无忧。专业的事交给专业的人，让法律成为企业发展的助力而非阻力。