企业销售无权处分车辆需承担部分退款责任 - 永城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫1481民初4553号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2023年9月20日，原告万某（乙方、买方）与被告永城市某兄弟有限公司（甲方、卖方）签订《车辆转让协议》，约定：甲方将车牌号豫N09H**，车架号WAUGFEF57KA027073，初次登记日期2019年6月1日，发动机号CV11076484的车辆以90000元价格转让给乙方；甲方保证车辆来源正当合法、手续齐全、非盗抢及无经济纠纷；协议备注“此车为按揭车，不能过户，为代户使用”。原告万某在协议尾部签名确认，被告永城市某兄弟有限公司加盖印章确认。协议签订后，原告于2023年8月24日和9月20日分两次向被告杜某飞支付60000元、向被告王某支付28600元，合计90000元。在原告使用该车辆期间，车辆经原车主同意被发放贷款的金融机构拖走后转卖他人。
另查明，永城市某兄弟有限公司成立于2022年10月25日，注册资本200万元，法定代表人杜某飞，股东为杜某飞一人，持股比例100%。

法院判决结果：

1. 解除原告万某与被告永城市某兄弟有限公司签订的《车辆转让协议》；
2. 被告永城市某兄弟有限公司、杜某飞、王某共同返还原告万某购车款45000元；
3. 驳回原告万某要求支付违约金18000元的诉讼请求。

三、核心观点：企业买卖合同中的三大风险防范指南

这个案子看似是“买车被拖走”的纠纷，实则暴露了企业经营中的致命漏洞。法院为啥只让企业退一半钱？关键在两点：
第一，卖“非自有”车辆等于埋雷！
企业（永城市某兄弟有限公司）明知自己不是车主（车辆是按揭车，无法过户），还敢收钱卖车。协议里白纸黑字写着“不能过户，为代户使用”，但企业仍承诺“车辆来源合法”，这明显是忽悠。结果车被金融机构拖走，合同直接无效。可法院发现：买家万某也心知肚明（低价9万买正常值20多万的车），双方都有错，所以各担50%责任。企业教训：千万别为赚快钱卖“来路不明”的货！ 无论是车、设备还是货物，必须核实所有权——查清产权证、抵押状态，合同里别写虚假保证（如“无纠纷”）。否则一旦出事，退钱是轻的，还可能被罚赔偿。

第二，老板个人收款=自找麻烦！
最坑的是：购车款9万元全进了杜某飞、王某的私人微信，没走公司账户。更糟的是，公司是一人有限公司（杜某飞100%持股），他却拿不出证据证明“公司钱和自己钱分开”。法院直接判他俩和公司一起赔钱！企业教训：公私账务必分清！

• 员工收款必须用公司账户，禁止个人代收；
• 一人公司的老板，每月保留银行流水、财务报表，证明“公司是公司、我是我”。否则，企业欠债，你的房子、存款都可能被执行。

第三，合同里的“免责声明”未必有用
协议备注了“不能过户”，被告以为能免责，但法院没买账——因为企业根本无权卖车，这属于根本违约。企业教训：

• 别指望一句“风险自担”就能推责。真正有效的做法是：签合同前，主动向买家说明真实风险（如提供车辆抵押证明），并让对方书面确认“已知悉且自愿承担”。
• 重点：无权处分的合同本身可能无效，再花哨的条款也救不了你！

给企业的行动清单：

1. 卖前必查权属：动产（车、设备）查登记证，不动产（房、地）查产权档案，有抵押/查封的坚决不碰；
2. 收款只走公账：对公账户收款，备注用途，避免老板、员工代收；
3. 一人公司勤“留痕”：每年做审计报告，区分个人与公司开支，关键时刻能救命。

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