企业借名签约需谨慎！货款错付给个人将被追回-黄石不当得利纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：不当得利纠纷
案号：(2025)鄂02民终1233号
审理法院：湖北省黄石市中级人民法院

二、案件事实和判决结果

自2013年6月起，刘某玉与庞某甲合作经营黄石某乙有限公司，共同租赁黄石市某厂（系湖北某甲有限公司的关联企业）厂房对外开展业务。黄石某丙有限公司于2018年3月7日召开拖拉机车板议标会，刘某玉、庞某甲作为湖北某甲有限公司授权代表参加投标并进行报价。2018年3月20日，黄石某丙有限公司与湖北某甲有限公司签订一份《拖拉机车板采购合同》，约定合同价款总额为186000元。在上述三份合同的签章处，刘某玉均作为湖北某甲有限公司委托代理人或授权代表签名。为完成上述合同的设备生产，黄石某乙有限公司以及刘某玉均对外采购材料。案涉车板于2018年6月25日交货，刘某玉作为供货单位代表在《拖板车验收表》上签名。黄石某丙有限公司收货后已于2022年1月24日向湖北某甲有限公司付清全部货款。湖北某甲有限公司在收到货款后也已与刘某玉办理款项结算，并于2022年1月27日向刘某玉付清全部结算款152398.05元。

黄石某乙有限公司知晓后提起诉讼，经多级法院审理，最终认定案涉合同权益属于黄石某乙有限公司。湖北某甲有限公司已将货款支付给刘某玉，黄石某乙有限公司要求湖北某甲有限公司向其支付货款。随后，湖北某甲有限公司起诉刘某玉要求返还已支付的货款。

法院判决结果：一审和二审法院均判决刘某玉向湖北某甲有限公司返还货款152398.05元及资金占用利息（以年利率3.1%计算，自2023年12月26日起支付至货款返还之日止）。

三、企业如何防范此类法律风险

这个案例给我们敲响了警钟：企业在业务往来中，如果"借名签约"却不注意明确合同主体，很容易陷入法律纠纷，甚至造成资金损失。让我们来分析一下本案的关键问题和防范措施：

问题一：谁是合同真正的"主人"？
本案中，表面上是湖北某甲有限公司与黄石某丙有限公司签订合同，但实际上黄石某乙有限公司才是真正的合同主体。刘某玉作为合作方代表在合同上签字，却误以为自己有权收取全部货款。法院经过多次审理，最终认定合同权益属于黄石某乙有限公司，而非刘某玉个人。

问题二：为什么货款付错了人要被追回？
湖北某甲有限公司将本应支付给黄石某乙有限公司的货款支付给了刘某玉个人，这在法律上构成了"不当得利"。简单来说，就是刘某玉收了不该收的钱。根据法律规定，没有合法依据取得的利益应当返还。所以法院判决刘某玉必须把钱还给湖北某甲有限公司。

给企业的实用建议：

1. 签约前要"验明正身"：在签订合同时，务必明确合同主体是谁。不要因为是"熟人合作"就省略这一步。让合作方出具书面授权文件，明确谁有权代表公司签约、谁有权收取款项。

2. 付款前必须"三核实"：

   • 核实收款账户是否为合同签约方的对公账户
   • 核实收款人是否有公司出具的收款授权书
   • 核实付款金额是否与合同约定一致

3. 内部合作要"白纸黑字"：如果像本案这样与他人合作经营，一定要签订详细的合作协议，明确各方的权利义务，特别是收益分配方式。口头约定在法庭上很难得到支持。

4. 合同履行要"全程留痕"：保留所有与合同相关的沟通记录、付款凭证、验收文件等。本案中，正是因为有充分的证据链，法院才能准确认定合同实际主体。

5. 遇到纠纷要及时咨询专业律师：本案中，湖北某甲有限公司因为前期没有理清法律关系，导致多付了一次货款，还要通过诉讼追回。如果一开始就咨询专业律师，完全可以避免这种"双重损失"。

特别提醒：很多企业认为"都是自己人，没必要太较真"，但正是这种想法埋下了巨大隐患。当利益出现分歧时，没有白纸黑字的约定，再好的关系也经不起金钱的考验。本案中刘某玉与庞某甲合作多年，最终却因一笔货款对簿公堂，实在令人唏嘘。

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