公章管理混乱引发表见代理风险，企业需严把印章使用关-黄石建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2025)鄂02民终679号
审理法院：湖北省黄石市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2023年5月，黄石某乙学校与黄石某甲公司签订《新黄石市某乙学校联合办学协议书》，约定某甲公司投入1.5亿元以上进行学校改扩建。2023年6月，某甲公司、某乙学校改扩建办公室与浙江杭某建设集团签订《黄石市某乙学校改（扩）建工程施工承包合同》，约定杭某公司支付300万元保证金，进场施工时再追交1000万元银行保函后合同生效。

杭某公司按约支付了300万元保证金，某甲公司向其开具了收据。2023年7月，监理单位向杭某公司发出《工程开工令》，某甲公司也发出《工程联系函》。但杭某公司未追交1000万元银行保函。2024年5月，某甲公司陆续向杭某公司退还了200万元保证金。

2024年5月27日，杭某公司与向某（某甲公司股东、财务负责人）签订《工程前期费用补偿确认单》，确认某甲公司、某乙学校应向杭某公司支付补偿款140万元。该确认单上有向某签名并加盖某乙学校公章。后杭某公司起诉要求支付该补偿款。

一审法院判决某甲公司、某乙学校向杭某公司支付补偿款140万元、利息28933.33元及滞纳金。某甲公司、某乙学校不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与风险提示

案例核心：企业公章管理混乱，导致表见代理成立，企业需承担本不该承担的法律责任

这个案例揭示了企业经营中最容易被忽视却后果严重的风险——公章管理混乱。表面上看是建设工程合同纠纷，实则是企业内部管理问题引发的法律风险。

风险一：印章"混用"导致表见代理成立

本案中，向某作为某甲公司财务负责人，却能随意使用某乙学校的公章。他在证言中明确表示："学校的公章，某乙学校和某甲公司都可以用，用完后还给学校。"这种印章混用行为，让杭某公司有充分理由相信向某有权代表某乙学校签字盖章。

对企业警示： 企业必须严格区分不同主体的印章使用。子公司、关联公司或项目公司的印章绝不能混用，更不能让非本单位人员随意保管或使用印章。一旦形成"混用"惯例，法院很容易认定构成表见代理，让企业为他人行为买单。

风险二：人员身份混同带来责任不清

向某既是某甲公司股东、财务负责人，又代表某乙学校签收法院文书；陈某既是某甲公司实际控制人，又能指挥向某代表某乙学校签署文件。两家公司人员高度混同，导致法律责任边界模糊。

对企业警示： 关联企业间必须保持人员、财务、业务的独立性。避免让同一人在不同公司担任关键职务，尤其不能让非本公司人员代表本公司对外签署重要文件。每次签约前务必核实对方身份及授权范围，要求提供加盖公章的授权委托书。

风险三：合同生效条件约定不明埋下隐患

合同约定"进场施工时追交1000万元银行保函后合同生效"，但杭某公司未追交保函却已进场施工，导致合同处于"成立未生效"状态。这种模糊约定使双方对权利义务产生分歧。

对企业警示： 合同中的生效条件必须清晰明确、可操作。避免使用"进场施工时"等模糊表述，应明确具体时间点或可量化的条件。合同履行过程中如有变更，务必签订书面补充协议，不要仅靠口头约定或单方行为推定。

风险四：前期投入缺乏书面确认增加维权难度

杭某公司为项目做了前期工作，但若无《补偿确认单》这类书面确认，其损失很难得到法律支持。而某甲公司、某乙学校正是因为有向某签署的确认单，才不得不承担140万元补偿责任。

对企业警示： 项目合作中，任何一方的前期投入、临时变更、费用垫付等，都应通过书面形式及时确认。即使是口头达成的一致，也应尽快补签书面文件。对确认文件，务必核实签署人权限，避免仅凭"熟人关系"轻信对方代表权。

四、专业建议

企业应建立严格的印章管理制度：

1. 制定《印章使用管理办法》，明确使用范围、审批流程和责任人
2. 不同法人主体的印章必须分开管理，严禁混用
3. 对外签署重要文件时，必须查验对方授权文件
4. 定期检查印章使用记录，及时发现管理漏洞

作为企业法律顾问，我们发现80%的合同纠纷源于基础管理疏忽。一次随意的印章出借、一次未核实的身份确认，都可能让企业付出百万元代价。

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