股东占用公司资金导致人格混同将被认定为损害债权人利益-黄石股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)鄂0203民初1051号
审理法院：湖北省黄石市西塞山区人民法院

二、案件事实及判决结果
2010年11月，黄石某华房地产公司以4650万元的价格竞得黄石市中级人民法院整体拍卖"滨江**庭"项目的地块土地及地上附着物。黄石某华房地产公司将该地块规划名称变更为"华厦江城"项目。2012年5月，黄石某华房地产公司开始对外预售该项目部分商品房。2013年至2014年间，黄石某华房地产公司将公司非监管账户内的资金6675.64万元分32笔转入黄石某华集团公司账户，其中28笔备注为工程款。2013年至2021年间，黄石某华房地产公司将公司监管账户内的资金1994.4万元分22笔转入黄石某华集团公司账户，均未备注转账用途。庭审查明，黄石某华房地产公司成立之后，仅开发了"华厦江城"一个项目，上述54笔转款资金均为"华厦江城"项目的商品房预售款。

黄石某华房地产公司、黄石某华集团公司的法定代表人和董事长均为吴某。两公司办公地点相同，办公用房的产权属于黄石某华集团公司，黄石某华房地产公司无偿使用，无需支付房租、水电费和员工食堂费用。

吴某方、刘某鹏、张某霞、吴某乙四人均系黄石某华集团公司正式员工，签订有《劳动合同书》。吴某方、刘某鹏、张某霞同时兼任黄石某华房地产公司的财务工作人员，吴某乙则担任黄石某华房地产公司监事一职。此外，2016年至2022年间，张某霞有11笔工资由黄石某华房地产公司账户发放。

黄石某华房地产公司成立于2006年，公司股权多次发生变更。2011年11月11日，黄石某华房地产公司在黄石市工商局将股权由吴某占股20%，黄石某华集团公司占股80%，变更为黄石某华集团公司占股100%，即黄石某华房地产公司是黄石某华集团公司的全资子公司。此后，该公司股权又多次变更，但黄石某华集团公司始终是其股东。目前，黄石某华房地产公司的股份由黄石某华集团公司占股95.4545%，吴某甲占股4.5455%。

2024年5月23日，黄石港区人民法院作出的（2024）鄂0203民特55号民事裁定书，确认湖北某甲有限公司、黄石某华房地产公司、黄石某华集团公司于2024年5月16日经黄石港街道人民调解委员会主持调解达成的调解协议有效。该调解协议确认黄石某华房地产公司差欠湖北某甲有限公司工程款1169.3689万元以及逾期利息。

法院判决：确认黄石某华房地产公司与黄石某华集团公司存在公司与股东人格混同情形；确认黄石某华集团公司存在占用黄石某华房地产公司"华厦江城"项目商品房预售资金行为。

三、法律风险提示：避免公司与股东"不分彼此"

这个案例告诉我们一个重要的法律原则：公司虽然是股东投资设立的，但一旦成立，它就是一个独立的"法律人"，拥有自己的财产和责任。股东不能把公司当成自己的"钱袋子"随意取用，否则可能要为公司的债务"买单"。

具体来看，法院从三个方面认定两公司"人格混同"：

1. 财产混同：黄石某华房地产公司向黄石某华集团公司转账8670万元，却没有合理说明用途。作为股东的集团公司辩称"都是家族企业，财产可以随意调配"，但这在法律上是站不住脚的。公司财产必须独立，股东不能随意抽走资金，特别是项目预售资金这种专款专用的资金。

2. 住所混同：两公司共用办公场所，子公司无偿使用母公司的房子，连水电费、食堂费用都不用交。这看似"节省成本"，实则模糊了公司边界，让外界无法区分谁是真正的责任主体。

3. 人员混同：两公司董事长是同一人，财务人员交叉任职，工资发放随意。特别是有员工同时在两家公司领工资，这在法律上是非常危险的信号，表明公司缺乏独立的管理架构。

作为企业老板，您可能觉得"反正都是我的公司，钱怎么转都行"，但法律不这么看。一旦出现"人格混同"，当公司欠债还不上时，法院就可能"揭开公司面纱"，让股东个人或关联公司对债务承担连带责任。就像本案中，黄石某华集团公司不仅要返还占用的资金，还可能要为黄石某华房地产公司的工程欠款负责。

给企业的实用建议：

1. 财务独立是底线：设立独立的财务部门和账户，股东与公司之间的资金往来必须有真实业务背景，保留完整凭证，避免随意转账。特别是项目预售资金，必须专户存储、专款专用。

2. 办公场所要区分：即使是关联公司，也应签订规范的租赁合同，明确租金、水电等费用，避免无偿使用。这样虽然看起来"多此一举"，但能有效证明公司独立性。

3. 人员管理要清晰：关键岗位人员不应在关联公司交叉任职。如确需共享人员，应签订明确的借调协议，工资发放主体要一致，避免"同一个人两边领工资"的情况。

4. 定期做"健康检查"：每年请专业律师对公司治理情况进行评估，特别是关联交易、资金往来等方面，及时发现并整改混同风险。

公司与股东"不分彼此"看似方便，实则隐患巨大。一旦发生债务纠纷，原本仅限于公司的责任可能扩大到股东个人或关联企业，让多年的经营成果付诸东流。记住：法律尊重公司独立人格，但也要求企业真正保持独立。

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