股东财务不独立就要替子公司还债！-赤壁承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：承揽合同纠纷
案号：(2024)鄂1281民初4813号
审理法院：湖北省赤壁市人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年6月，赤壁某房地产开发有限公司（以下简称赤壁某公司）作为甲方、杭州某甲电梯有限公司（以下简称某甲公司）作为乙方签订《电梯设备安装合同》，约定由某甲公司为"赤壁山湖海悦府"项目安装12台电梯，总价款682201.96元。付款方式为：乙方进场安装后7天内支付50%；安装完毕并通过质量技术监督部门验收、取得使用许可证、提供保修保函并完成结算后7天内付清全款。

合同签订后，某甲公司按约安装了12台电梯，分别于2023年1月10日、3月15日验收合格，3月31日取得特种设备使用许可证。某甲公司于2023年4月14日开具质量保函，4月17日完成结算文件（经施工单位、监理单位盖章及项目部人员签字），但赤壁某公司因自身资金问题拒不在结算文件上盖章。某甲公司已开具全额发票，确认收到341100.98元安装款，剩余341100.98元经多次催讨仍未支付。

另查明，赤壁某公司系武汉某房地产开发有限公司（以下简称武汉某公司）的独资子公司；武汉某公司系某乙房地产开发有限公司（以下简称某乙公司）的独资子公司；某乙公司系山湖某集团公司的独资子公司。

法院判决结果：

1. 赤壁某公司10日内支付某甲公司剩余安装款34万余元及逾期利息（按LPR的1.5倍计算，自2023年6月18日起至付清日止）；
2. 武汉某公司、某乙公司、山湖某集团公司对上述债务承担连带清偿责任。

三、企业必须警惕的致命风险：股东财务混乱=自动背债！

这个案子表面看是"开发商拖欠电梯款"，但真正让老板们睡不着觉的是第三点判决——武汉某公司、某乙公司、山湖某集团公司这三层"母公司"，竟要替最底层的赤壁某公司还钱！为什么？

核心问题就一句话：股东和公司"钱分不清"。
赤壁某公司欠钱不假，但它上面的武汉某公司（直接母公司）、某乙公司（孙公司母公司）、山湖某集团公司（曾孙公司母公司），全部被法院认定"财产不独立"。法律白纸黑字写着：独资公司的股东，必须自证"公司钱和自己钱是分开的"，否则就要替公司还债！

可这四家公司的股东偏偏犯了大忌：

• 收到法院传票后集体"玩消失"，既不出庭也不交证据；
• 更致命的是，没人能拿出财务审计报告证明"公司账和股东账是两本"。

法院只能推定：你们钱混在一起，那债务当然一起背！结果就是——

• 武汉某公司（赤壁某公司母公司）要替儿子还债；
• 某乙公司（武汉某公司母公司）要替孙子还债；
• 山湖某集团公司（某乙公司母公司）要替曾孙子还债！

给企业的救命建议：

1. 独资公司股东必须每年做"财务体检"
   公司法明确规定：独资有限责任公司每年必须做财务审计，并保留完整凭证。比如武汉某公司若能提交2021-2023年经会计师事务所盖章的《财务报表》，证明和赤壁某公司资金往来清晰（比如借款有合同、还款有记录），就能轻松甩掉债务。但现实中很多老板觉得"都是自家公司，钱随便转"，最终被"连坐"。

2. 结算环节别当"老好人"
   本案中赤壁某公司故意拖延结算盖章，某甲公司却只催款不开"财务杀手锏"——发书面催告函！正确操作：

   • 结算文件被拒收时，用EMS寄送并备注"山湖海悦府电梯结算文件"；
   • 同步发邮件写明"若15日内未确认，默认按我方结算价执行"。
     这样既固定证据，又能避免像本案中因"未完成结算"耽误收款时间。

3. 集团作战时，层层设"防火墙"
   很多企业集团喜欢"一层全资控股一层"，以为能隔离风险，但此案证明：只要任意一层财务不独立，债务会顺着股权链条"爆破式传染"！

   • 建议：子公司之间必须签订真实服务合同（如武汉某公司给赤壁某公司提供资金支持，需签借款协议+收利息）；
   • 严禁股东随意支取子公司现金（例如老板用子公司账户付个人房贷），这种操作99%会被认定为财产混同。

最后划重点：
别再以为"公司是我开的，钱怎么用我说了算"！

• 如果是独资公司股东：现在立刻检查2023年度财务报表是否经审计，账户是否和公司混用；
• 如果是被拖欠款项的供应商：签约时看清对方是否独资公司，若是，务必在合同里加一句"若付款方为独资公司，其股东承诺财产独立并承担连带责任"。

法律不保护装睡的人。当股东把公司当"钱袋子"时，债务就已经悄悄绑上了你的腰。