企业破产后新产生的债权不能用于抵消旧债-松滋对外追收债权纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：对外追收债权纠纷
案号：(2021)鄂1087民初757号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实与判决结果
金盛置业公司成立于2013年1月4日，从事房地产开发经营及物业管理服务。该公司在开发建设"时代天骄"项目过程中因资金链断裂，于2017年1月5日由一审裁定破产清算，并指定湖北驰华律师事务所担任管理人。金盛置业公司在开发"时代天骄"项目过程中，委托松滋市绿科置业有限公司（2015年8月变更名称为松滋市绿科房产经纪有限公司，2020年5月9日变更名称为松滋市某荣传媒有限公司）销售该项目房屋。因为缺乏建设资金，2015年3月19日、5月13日，金盛置业公司借用李某名义与该公司先后签订《商品房买卖合同》二份，将"时代天骄"5幢105室商铺、4幢403室住宅备案在李某名下，首付款和按揭还款实际由金盛置业公司支付、偿还，套取银行按揭贷款。2016年3月至2017年2月期间，李某代金盛置业公司偿还5幢105室商铺按揭款107,748.55元。后李某要求实际购买4幢403室住宅，首付款以金盛置业公司应付松滋市绿科置业有限公司的佣金冲抵，另由李某支付金盛置业公司已偿还按揭款27,256.15元，下余按揭款由李某偿还。金盛置业公司破产清算过程中，经管理人同意，李某于2017年2月24日以120万元价格购买5幢105室商铺，扣减金盛置业公司下欠银行按揭款本金742,749.11元及李某代还按揭款107,748.55元，李某还应支付金盛置业公司购房款349,502.34元。2021年3月18日，管理人与李某就上述住宅、商铺购房款进行结算，双方确认李某尚欠金盛置业公司购房款376,758.49元，某荣传媒公司同意为上述购房款提供连带责任保证。后经管理人催收，李某未支付，某荣传媒公司也未履行担保责任。

关于李某主张其对金盛置业公司享有债权416,611.13元的认定。第一、关于李某代金盛置业公司向相关购房户支付解除合同违约金5万元的事实。李某虽提交了胡某东出具的收条及转款5万元的银行交易明细，但胡某东出具的收条明载明该款是代何某华支付的借款违约金，说明向胡某东支付的款项并非其主张的代金盛置业公司支付的解除购房合同违约金；且该事实发生在本院受理金盛置业公司破产案件之后（2018年1月2日），胡某东即使对金盛置业公司享有债权，其债权也应在破产分配程序中解决。退而言之，李某代付违约金也未得到管理人授权，其行为对金盛置业公司没有约束力。第二、关于代付5幢105室商铺按揭款86,611.13元的事实。李某证明该事实的证据为手书的流水账，金盛置业公司和管理人未签字确认，来源无法确定。且管理人提出2021年3月18日对账时冲抵的代还款项107,748.55元已包括上述金额。现李某提交的证据不能证明在已冲抵的代还款外还有86,611.13元应冲抵，故对其主张的该事实不予认定。第三、关于金盛置业公司应返还李某借款28万元的事实。李某2014年8月26日向金盛置业公司转款50万元属实，但其担任法定代表人的房产经纪公司与金盛公司之间存在业务往来，李某又未提交相关债权凭证，不能证明该款系借款且有28万元未偿还的事实。综上，对李某主张对金盛置业公司享有债权416,611.13元的事实不予认定。

法院最终判决李某向松滋市某盛置业有限公司支付购房款376,758.49元，松滋市某荣传媒有限公司对该款项承担连带清偿责任，驳回李某的上诉请求。

三、企业法律风险防范核心提示

破产不是"甩锅"借口，新债不能抵旧账

这个案例给所有企业敲响了警钟：当企业进入破产程序后，债权人如果还继续与破产企业发生新的经济往来，这些"新债"很可能无法用来抵消企业破产前欠你的"旧债"。

李某认为自己2018年1月代公司支付了5万元违约金，应该抵消他欠公司的购房款。但法院明确指出：某盛置业公司早在2017年1月5日就被裁定破产清算，而李某代付5万元是在破产受理之后发生的，这属于"新产生的债权"，按照《企业破产法》规定，破产申请受理后形成的债权不能用来抵消破产前的债务。

企业要特别注意三个关键风险点：

1. 破产程序启动后，切勿继续与破产企业发生新债务
   一旦企业进入破产程序，所有债权债务都应通过管理人统一处理。就像本案中，李某在破产受理后还代公司支付5万元，这种行为既未获管理人授权，也不被法律认可为公司债务。企业如果遇到类似情况——比如对方公司已经资不抵债或被申请破产，千万不要再借钱给它或代它付款，这些"帮忙"最后可能变成"肉包子打狗"。

2. 往来账目必须"留痕"，口头说好不算数
   李某声称公司欠他28万元借款，却拿不出借条等凭证，仅有银行转账记录。法院认为，因为李某担任销售公司法人，与破产企业存在大量业务往来，仅凭转账记录无法证明是借款。企业日常经营中，凡是涉及借款、垫资等行为，必须：

   • 签订书面协议
   • 明确款项性质（是借款、佣金还是预付款）
   • 保留完整转账凭证
     尤其是关联企业之间、高管与公司之间的资金往来，更要规范操作，避免"公私账目混同"。

3. 以房抵债等特殊交易要"落地为安"
   李某主张公司曾用1902号房屋抵偿28万元债务，但因房屋被查封未能办成备案。法院认为，未完成产权变更的"以房抵债"不算真正清偿债务。企业在处理类似抵债安排时：

   • 必须确保房屋无查封、抵押等权利瑕疵
   • 及时办理网签备案或产权变更登记
   • 留存完整的抵债协议和交接凭证
     否则一旦对方破产，这种"纸上抵债"很可能被法院认定为无效。

给企业管理者的实在建议：

• 定期梳理客户资信状况，发现对方出现拖欠工资、停止经营等破产征兆时，立即停止新的交易
• 涉及大额资金往来必须"先签合同再打款"，微信聊天记录、口头承诺难以作为有效证据
• 企业自身面临困境时，切勿通过"借名买房""虚假买卖"等方式套取贷款，本案中某盛置业公司借用李某名义备案房屋套取银行贷款，正是导致后续纠纷的根源

记住：破产不是债务的终点，而是重新算账的起点。只有规范经营、保留凭证、依法行事，才能在风险来临时守住自己的权益。企业主和财务人员要像保管钱包一样保管好每一笔交易的证据链——因为法庭上，证据就是你的"钱袋子"。