建筑设备租赁中企业不能以内部合同约定对抗外部债权人-松滋建筑设备租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建筑设备租赁合同纠纷
案号：(2024)鄂1087民初2081号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实

2019年6月23日，松滋市某某建筑设备租赁服务部（以下简称某某服务部）与四川某某建筑工程有限公司签订《建筑设备周转材料租赁合同》，约定四川某某建筑工程有限公司因荆州港松滋港区某某港口总图工程房建施工需要，向某某服务部租赁钢管、扣件等设备，预收押金2万元。同日，某某服务部收取押金2万元。2019年6月23日至9月10日期间，某某服务部分43次提供设备。2020年10月22日、2021年2月9日，某甲公司通过银行向某某服务部支付租赁费各5万元。2021年7月28日，某甲公司项目负责人王某勇在《钢管租赁支付结算清单》签字，确认租赁费总金额312387元，已支付10万元，扣除押金2万元，剩余192387元，并注明“车阳河房建工程中诚智翔集团”。2021年12月29日，某甲公司作为甲方与某某服务部签署《工程结算单》，金额一致，梅某、张某勤分别在甲、乙方处签字。某某服务部向四川某某建筑工程有限公司开具了增值税专票。另查明，2019年6月，四川某某建筑工程有限公司与某乙公司签订劳务分包合同，约定由某乙公司提供钢管扣件；2020年4月24日，四川某某建筑工程有限公司更名为某某建设集团有限公司（即某甲公司）；此前成都法院的生效判决已认定王某勇在涉案工程中代表某甲公司履职。

法院判决结果：一审判决某甲公司支付某某服务部租金192387元；某甲公司上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点：内部约定≠对外免责，企业签字付款即担责

这个案子说透了一个关键问题：企业不能因为“活是分包方干的”，就以为“债该分包方还”。很多企业老板常犯这类错误——把工程分包出去时，和分包方约定“所有材料费由对方承担”，结果供应商找上门要钱，企业却甩手说“合同是你们签的，找分包方去”。但法院明确告诉企业：你签了合同、付了钱、认了账，就必须自己承担责任，内部约定对外无效！

为什么企业会栽跟头？

1. “签字画押”就是铁证
   本案中，某甲公司项目负责人王某勇在结算单上签字，公司还分两次支付了10万元租金，甚至接收了发票。这些行为等于向供应商“亮明身份”：“这事是我公司干的”。即使某甲公司和某乙公司私下约定“钢管由分包方提供”，但供应商只认和谁实际发生交易。就像你去超市买东西，超市不能说“这货是供应商放的，你找供应商结账”——你付钱给超市，超市就得负责。

2. “内部约定”锁在抽屉里，对外没用
   企业常以为：“合同写清楚了债务归属，出事有分包方兜底”。但法律只保护“善意第三人”（即不知情的供应商）。本案中，某某服务部只和某甲公司签合同、收钱、开发票，根本不知晓某甲公司和某乙公司的内部约定。企业内部的“小秘密”，不能用来对抗外部的“真债权人”。

3. 项目人员“越权”不代表企业免责
   某甲公司上诉称“王某勇不是我公司员工”，但成都法院已判决认定其代表公司。企业必须管好项目现场的“自己人”：只要员工在工程中签字、付款，企业就得认账，不能事后说“他没权限”。

企业如何避坑？三招防风险

1. 签合同前“划清界限”

   • 若材料由分包方直接采购，必须让供应商和分包方单独签合同，企业绝不当签约主体。
   • 企业若作为总包方需统一采购，应在合同中写明：“供应商仅与总包方发生关系，分包方债务由总包方内部结算”。

2. 付款时“留痕备注”

   • 任何支付都要备注“代付”或“依据XX分包合同支付”，例如：“代某乙公司支付钢管租金（合同编号XXX）”。
   • 绝不直接以自己名义支付！否则像本案某甲公司，付了10万元就把自己“套牢”了。

3. 管好项目“签字权”

   • 书面明确项目人员的权限范围（例如：“王某勇仅负责施工管理，无权签署结算单”），并将授权书交给供应商。
   • 定期核查项目现场：是否有人冒用公司名义签收材料？结算单是否经公司盖章确认？

记住：法律只看“谁在交易”，不看“谁该负责”。企业把工程分包出去，就像把钥匙交给别人——门锁坏了，房东（总包方）得先修好，再找租客（分包方）追偿。别等到法院判你赔钱才后悔：合同主体不清，等于给企业埋下“定时炸弹”。