股东拒绝履行出资义务经催告后公司可合法解除其股东资格-松滋公司决议效力确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议效力确认纠纷
案号：(2022)鄂1087民初251号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

松滋市某玉养殖有限公司（以下简称"某玉公司"）与松滋市某瀚矿业有限公司（以下简称"某瀚公司"）等公司决议效力确认纠纷一案中，法院认定事实如下：

某瀚公司成立于2020年5月29日，注册资本2000万元，股东分别是松滋市某辰农业科技有限公司（以下简称"某辰公司"）、松滋市某实农业科技有限公司（以下简称"某实公司"）、某玉公司、松滋市某粮农业科技有限公司（以下简称"某粮公司"），各自认缴出资数额分别是1020万元、260万元、400万元、320万元，出资比例分别为51%、13%、20%、16%，出资方式均为货币，出资时间均为2040年12月31日。2021年4月16日，全体股东签署《松滋市某瀚矿业有限公司章程》。

2021年12月13日，某瀚公司执行董事郑某提议召集股东会议，告知会议审议事项包括讨论股东认缴出资额的实际出资及缴纳、审议公司后期增资议案等。12月28日，会计事务所出具鉴证报告，证实某辰公司、某粮公司、某实公司已分别实缴出资1020万元、320万元、260万元。12月29日，某瀚公司召开股东会议，某辰公司、某实公司、某粮公司均表决同意：1.出资实缴期限提前至2022年1月10日前；2.公司注册资本由2000万元增加到6000万元，股东未按期足额缴纳的，视为自动放弃所持相应股份；3.修改公司章程。某玉公司在股东会议上未表态，承诺2022年1月4日给出书面答复。2022年1月1日，某玉公司书面回函表示不同意股东会所有内容及增资事宜。

某瀚公司因某玉公司拒绝履行出资义务，于2022年1月5日发出《召开临时股东会议通知书》。1月6日，某瀚公司召开临时股东会议，某辰公司、某实公司、某粮公司同意由某实公司认缴某玉公司应认缴的800万元增资部分。1月10日形成股东会决议，增资后各股东出资比例变更为：某辰公司30%、某实公司47.3333%、某粮公司16%、某玉公司6.6667%。1月12日，其他股东将增资部分汇入公司账户并办理变更登记。

2022年1月13日，某瀚公司再次向某玉公司发出《召开股东会议通知书》，告知会议将审议股东出资缴纳情况及逾期缴纳的法律后果。1月29日，某瀚公司召开股东会议，某辰公司、某实公司、某粮公司表决同意解除某玉公司股东资格，并发出《解除股东资格通知书》。某玉公司未协助办理变更登记，于2022年2月16日起诉要求确认解除股东资格的决议无效。

法院查明，某瀚公司因取得采矿权需支付3866万元出让款、矿区征迁补偿款及设备采购款等，资金需求紧迫。某玉公司主张以采矿权、土地使用权等资产履行出资义务，但未能提供有效证据证明。

法院判决结果：驳回某玉公司的诉讼请求，认定某瀚公司解除某玉公司股东资格的股东会决议合法有效。

三、案例核心观点与企业风险防范提示

核心观点：股东明确拒绝履行出资义务，经公司有效催告后仍未缴纳，公司可通过合法股东会决议解除其股东资格，该解除行为受法律保护。

这起案件看似是股东之间的"内斗"，实则暴露了企业在公司治理中最容易被忽视的"定时炸弹"——出资义务的履行与股东资格管理。许多企业认为"认缴制"就是"不用实际出钱"，股东可以无限期拖延出资，这种想法非常危险！本案中，某玉公司正是因为轻视出资义务，最终被合法"踢出"股东队伍，20%的股权瞬间缩水至"零价值"。

企业必须警惕的三大法律风险点：

1. "认缴制≠不缴制"：出资承诺是法律责任，不是儿戏
   本案中，某玉公司原以为2040年才需出资，却因公司经营急需资金被提前要求履行义务。法院明确指出：当公司面临重大资金需求（如支付采矿权出让款、设备款等）时，股东会可依法决议提前出资期限。企业必须明白：公司章程约定的出资时间不是"保护伞"，一旦公司经营需要，其他股东可通过合法程序要求提前实缴。 建议企业：

   • 新设公司时，务必根据实际资金能力确定认缴金额和期限，避免"天价认缴"；
   • 定期评估公司资金需求，提前与股东沟通出资安排，避免"突然被催缴"的被动局面。

2. "催告程序"看似简单，实则决定解除股东资格的合法性
   某玉公司辩称"公司未催告"，但法院认为：2022年1月13日的《召开股东会议通知书》中明确告知"将审议出资缴纳情况及逾期后果"，已起到催告作用。关键点在于：催告不一定要用"催告"二字，但必须让股东清晰知晓"不缴款将失去股东资格"的法律后果！ 企业若想安全解除"老赖股东"资格，必须做到：

   • 书面通知股东具体出资金额、截止时间及逾期后果（如"未按期缴纳视为放弃股权"）；
   • 留存有效送达证据（如邮寄回执、现场拍照记录）；
   • 给予合理筹款时间（本案中从1月13日通知到1月29日决议，法院认定16天为合理期限）。

3. "以资产代出资"陷阱：口头承诺或关联公司资产不能替代法定出资
   某玉公司声称用采矿权、土地使用权"履行了出资"，但法院以"无证据且与章程规定出资方式不符"直接驳回。常见误区：

   • 误以为用自己控制的其他公司资产可抵充出资；
   • 以为股东间口头约定即可变更出资方式。
     正确做法：
   • 出资必须严格按章程约定的方式（现金/实物/知识产权等）履行；
   • 若需变更出资方式，必须经股东会特别决议（2/3以上表决权通过）并办理法定评估、过户手续；
   • 留存完整的出资凭证（银行流水、评估报告、产权变更登记等）。

给企业的"防雷"实操建议

• 新设公司时：在章程中明确约定"公司可因经营需要提前出资期限"的触发条件（如"项目总投资超注册资本50%时"），避免未来股东会决议被质疑"滥用多数决"。
• 日常管理中：建立股东出资台账，提前3个月书面提醒股东出资时间；若股东表示无法出资，立即启动股东会程序协商解决方案（如股权转让、减资等），不要等到"火烧眉毛"才行动。
• 遭遇"老赖股东"时：严格按"发通知→给期限→开股东会→办减资"四步走，切忌直接发个《解除通知》了事——本案中某瀚公司因规范操作而胜诉，而多数企业因程序瑕疵导致决议被撤销。

记住：股东资格不是"铁饭碗"，出资义务才是"金饭碗"的根基。 企业发展中资金链紧张是常态，但因股东出资问题引发公司决议纠纷，往往会导致项目停滞、信誉受损甚至公司解散。提前规范出资管理，就是在为企业装上"防撞气囊"——平时看不见，关键时刻能救命！