公司违法减资股东需对公司债务承担补充赔偿责任-随州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂1303民初2436号
审理法院：湖北省随州市曾都区人民法院

二、案件事实与判决结果

原告随州市曾都区某风机械制造厂与被告湖北某环卫科技有限公司系多年合作关系，被告根据需要向原告购买专用车零部件。2023年12月29日，双方签订《减免抵账协议》，约定原货款金额为21.89万元，原告同意被告按总货款60%比例支付，即13.134万元。协议约定被告以6万元的资产抵账支付部分货款，抵账后被告尚欠原告7.134万元货款。

2024年3月1日，被告某环卫公司与某乙厂、案外人随州市某汽车销售有限公司签订《情况说明》，明确三方权责：被告之前将车辆上装抵给原告，但整车底盘部分属于案外人。案外人负责将整车销售，销售后上装部分6万元付至原告。

后被告某环卫公司仅支付货款41000元，剩余货款90340元至今未付。原告遂于2025年4月16日向法院提起诉讼。

另查明，被告刘某系某环卫公司执行董事兼经理，被告吴某为监事。某环卫公司原认缴出资额为2300万元，2023年11月13日，注册资本由2300万元变更为210万元，但未按法律规定通知原告这一明确债权人。

法院判决：被告湖北某环卫科技有限公司于判决生效后十日内向原告支付货款90340元及资金占用利息；被告刘某、吴某在减资范围内对公司付款义务承担补充赔偿责任；驳回原告其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示

这个案例给企业敲响了警钟：公司减资操作不当，股东可能要"自掏腰包"替公司还债！

想象一下：你是一家公司的股东，公司经营不善要减少注册资本，你觉得"反正钱还没实缴，减资不就是改个数字的事"，于是没通知供应商等债权人就完成了减资手续。结果呢？一旦公司欠债还不上，你作为股东就得用自己的钱来还！这就是本案中刘某、吴某面临的困境。

为什么股东要承担责任？

1. 减资必须通知债权人：《公司法》明确规定，公司减资必须在10日内书面通知已知债权人，并在30日内公告。本案中，原告是明确的债权人，但公司既没发书面通知，也没在报纸或企业信用公示系统公告，属于"违法减资"。

2. 减资不能损害债权人利益：公司减资后，注册资本从2300万降到210万，虽然股东实际没出钱，但公司对外承担责任的"底线"降低了。这就像把装钱的箱子变小了，万一出问题，能赔的钱就少了，直接损害了债权人的利益。

3. 股东难辞其咎：减资是股东会决定的，股东应当知道要通知债权人。本案法院认为，股东在减资过程中"未尽到合理的注意义务"，客观上降低了公司偿债能力，产生了和"抽逃出资"一样的后果，所以要承担补充赔偿责任。

企业如何防范此类风险？

1. 减资必走法定程序：公司要减资，必须：

   • 先开股东会形成决议
   • 10日内书面通知所有已知债权人（包括供应商、客户等）
   • 30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统发布公告
   • 债权人有权要求公司清偿债务或提供担保

2. 保留完整证据：通知债权人的快递单、签收回执、公告报纸原件等都要妥善保存，一旦发生纠纷这就是"护身符"。

3. 谨慎处理"认缴制"：很多老板觉得"认缴制"就是可以随便填注册资本，反正不用马上出钱。但要注意，认缴的金额就是你未来可能要承担的责任上限。本案中虽然钱没实缴，但减资行为仍导致股东要承担责任。

4. 重大决策前咨询专业律师：减资、股权转让等操作看似简单，但法律风险极高。专业律师能帮你设计合法合规的操作方案，避免"省小钱、吃大亏"。

特别提醒：很多企业主认为"公司是公司，我是我"，股东和个人财产是分开的。但一旦出现违法减资、抽逃出资等情况，这种"防火墙"就会被击穿，股东的个人财产也将面临风险！

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