合同虽无签字但已实际履行仍有效-应城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2022)鄂09民终1620号
审理法院：湖北省应城市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2019年3月，湖北尚某公司与久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司签订《合作经营协议》，三方一致同意：湖北尚某公司通过融资的方式为久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司提供四条50KG型包装盐生产线相配套的输送线、托盘库、垛码机械手等系统设备并安装调试且三方共同对该机械手设备验收确认，久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司对该机械手设备提供场地、人力、技术、配套生产工具及生产、管理及销售等全部事宜，三方约定合作期为八年（自2019年4月1日至2027年3月31日）。根据该协议，自2019年4月1日起至2022年3月31日，久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司保底完成包装盐合计产量150万吨，湖北尚某公司按照机械手设备包装盐的数量乘以贰元/吨（不含税）的标准获得报酬；湖北尚某公司在前三年获得的合作报酬（含税）不得低于湖北尚某公司投资的总金额（￥2,980,000元）；合作期内湖北尚某公司所购设备产权归湖北尚某公司所有，合作期满或双方协议达成一致解除合作，设备产权归久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司所有。久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司向湖北尚某公司支付机械手及配套设备使用保证金600000元，本协议提前终止、解除或合作期满五年，保证金（无息）可用于抵扣久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司应付湖北尚某公司所有应付款项。如果久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司违约终止或解除合同，应当向湖北尚某公司支付设备残值、购置设备总额20%的违约金以及湖北尚某公司可得利益损失；久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司不得逾期支付应当支付的合作报酬，每逾期一日，应当按照应付合作报酬的千分之一支付违约金；逾期超过30日，或者累计金额达到300000元的，湖北尚某公司有权解除本协议。合同签订后，湖北尚某公司与久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司合作经营至2021年8月止，截至2022年2月，久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司应向湖北尚某公司支付合作报酬587553.22元，但至今未付。

法院判决结果：一审法院判决解除《合作经营协议》，机械手设备归久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司所有，两公司需支付设备残值款、期待利益、合作报酬、违约金和律师费。二审法院维持了解除合同、设备归属和律师费的判决，但因60万元保证金可以抵扣欠款，调整了设备残值款金额，最终判决久大（应城）制盐公司、久大（应城）盐矿公司支付设备残值款2323873.22元、期待利益166800元、违约金596000元，并支付律师费20000元。

三、核心观点及风险防范提示

这个案件告诉我们：即使合同上没有法定代表人或授权代表签字，只要公司盖了章并且合同已经实际履行，合同仍然有效，违约方必须承担法律责任。

久大（应城）制盐公司上诉时说，合同约定必须"法定代表人或授权代表签字并且单位盖章"才生效，而他们的合同只有盖章没有签字，所以合同无效。但法院认为，虽然合同确实没有签字，但三方已经合作了两年多，设备也安装使用了，这说明合同已经在实际履行，所以合同是有效的。久大（应城）制盐公司拖欠合作报酬，构成违约，必须支付设备残值、违约金等费用。

对企业的重要警示：

1. 不要轻信"没签字就无效"的说法：很多企业在签合同时，以为只要没签字就没事，这是大错特错！本案中，合同虽然约定需要签字加盖章，但因为已经实际履行，法院照样认定合同有效。企业在签订合同时，如果约定了生效条件，一定要严格遵守；如果已经开始履行合同，就等于默认接受了合同条款，不能事后反悔说合同无效。

2. 按时付款是底线，拖欠代价大：久大（应城）制盐公司只拖欠了不到60万元的合作报酬，结果要额外支付近300万元（包括设备残值、违约金、期待利益等）。合同里明确写了"逾期超过30日，湖北尚某公司有权解除合同"，久大（应城）制盐公司却忽视了这条，最终付出惨重代价。企业一定要建立完善的付款提醒机制，对合同约定的付款时间做到心中有数，避免因小失大。

3. 保证金要管好，记得抵扣：本案中，久大（应城）制盐公司支付了60万元保证金，但没有及时要求抵扣欠款，导致一审败诉。直到二审时才想起这笔钱，虽然最终抵扣成功，但多花了诉讼费和时间成本。企业应建立保证金台账，清楚记录每笔保证金的支付时间、金额和可抵扣条件，在应付账款时主动提出抵扣，避免重复支付。

4. 合同条款要清晰，避免重复计算：湖北尚某公司一审时同时主张了两种违约金（一种是解除合同的违约金596000元，一种是逾期支付的违约金596000元），法院认为这是重复计算，只支持了一种。企业在设计违约责任条款时，应当明确区分不同违约情形下的责任，避免条款重叠导致部分诉求不被支持。

给企业的实用建议：

• 签合同前，务必确认生效条件：是"签字并盖章"还是"签字或盖章"？如果是"并"，一定要确保都有；如果是"或"，则只需满足其一。
• 合同履行期间，做好履约记录：保留好设备验收单、付款凭证、沟通记录等，这些都可能成为证明合同已实际履行的关键证据。
• 建立合同履行跟踪机制：指定专人负责跟踪合同关键节点，特别是付款时间，提前15天提醒财务部门准备资金。
• 保证金专项管理：设立保证金专用台账，明确约定抵扣条件，在合同到期或终止时主动核对是否需要抵扣。

记住，合同不是签完就完事了，真正的风险往往出现在履行过程中。企业只有重视合同履行的每一个细节，才能避免从"占便宜"变成"吃大亏"。