企业债务转移未经债权人明确书面同意也可能被法院认定有效-黄冈债权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：债权转让合同纠纷
案号：(2025)鄂1102民初3637号
审理法院：湖北省黄冈市黄州区人民法院

二、案件事实与判决结果

2004年12月16日，黄冈某焦化有限公司获得了黄州火车站经济开发区货站路西侧90750平方米划拨工业用地的土地使用权。该土地及地上建筑物原本是黄冈某乙有限公司的资产，后转移到了黄冈某焦化有限公司名下。当时，黄冈某焦化有限公司的法定代表人兼股东是车某，车某同时担任河津市某有限公司的法定代表人兼股东。黄冈某焦化有限公司、河津市某有限公司与黄冈某乙有限公司经济往来密切。

陈某与黄冈某乙有限公司的法定代表人徐某相识，并根据徐某的要求向黄冈某乙有限公司出借了5万元。2005年底，黄冈某乙有限公司因股东出资不实及财务管理混乱等原因被债权人起诉，最终无力清偿巨额债务。2006年3月9日，黄冈某乙有限公司以3800万元作为对价，与河津市某有限公司补签财产转让协议，约定黄冈某乙有限公司将位于火车站经济开发区某厂内的全部财产转让给河津市某有限公司；河津市某有限公司受让资产后，为黄冈某乙有限公司的1600万元（含案涉5万元借款）债务提供担保。

2006年9月，黄冈某乙有限公司股东以公司僵局为由起诉要求解散公司。2007年2月1日，法院判决解散黄冈某乙有限公司，由全体股东组成清算组完成清算。因黄冈某乙有限公司的原有资产已登记到黄冈某焦化有限公司名下，故黄冈某焦化有限公司从清算组手中承继了1600万元债务。清算完成后，黄冈某乙有限公司办理了注销手续。

之后，栗某奎接手了黄冈某焦化有限公司。2008年1月29日，栗某奎以黄冈某焦化有限公司的名义出具欠条，注明"今欠到陈某计币5万元整，在2008年6月30日付2.5万元，在2008年12月30日付2.5万元"。2008年4月3日，见证人在欠条上备注"原黄冈某乙有限公司债权人陈某多次讨要其债务，因黄冈某焦化有限公司经营困难暂缓支付债务"。2008年7月2日，黄冈某焦化有限公司向陈某偿还1万元，余下4万元至今未付。

法院判决：黄冈某焦化有限公司于判决生效之日起七日内向陈某偿还4万元；驳回陈某的其他诉讼请求。

三、企业防范债务转移法律风险的三大要点

这个看似简单的4万元欠款案，却揭示了企业经营中一个极易被忽视的致命风险：即使债务转移时没有拿到债权人的书面同意，企业也可能要替前公司还债！

风险点一：债务"悄悄转移"，企业莫名背上旧债

很多老板以为，只要不签书面债务转让协议，前公司的债务就跟自己没关系了。但本案中，黄冈某焦化有限公司通过接收黄冈某乙有限公司的资产，从清算组"被动"承接了1600万元债务。更关键的是，当陈某收下1万元还款并继续追讨剩余款项时，法院认为这已经构成了对债务转移的"事实认可"。

给企业的实操建议：

1. 接收其他公司资产或承接业务时，务必要求对方提供完整的债务清单，并逐笔取得债权人书面确认
2. 对于已知债权人，必须单独发函确认债务转移事宜，保留邮寄凭证
3. 支付任何历史债务前，先让债权人签署《债务确认及转移同意书》，写明"本次付款视为对债务转移的认可"

风险点二：老板签字=公司欠债，个人责任难逃脱

栗某奎以公司名义打欠条，法院认定是职务行为，个人不用还钱。但注意！如果欠条写成"本人栗某奎欠..."，或者用个人账户收款还款，法院就会认定是个人债务。本案中栗某奎能免责，完全是因为欠条明确写着"黄冈某焦化有限公司欠"。

给企业的实操建议：

1. 所有对外文书必须规范使用公司全称，避免"我公司"等模糊表述
2. 老板签字时务必注明"职务：法定代表人"，例如"栗某奎（法定代表人）"
3. 严禁用个人账户收付公司款项，微信转账也要备注"XX公司代收"

风险点三：破产清算≠债务清零，资产承接者要"背锅"

黄冈某乙有限公司虽然破产清算注销了，但它的债权人陈某却成功向资产承接方黄冈某焦化有限公司要到了钱。因为法院认定：当公司把资产转移给关联公司后，新公司就继承了原公司的债务责任。

给企业的实操建议：

1. 收购濒临破产企业资产时，必须做专项债务尽调，预留偿债资金
2. 在资产转让协议中明确约定"原公司债务由转让方自行承担"，并设置高额违约金
3. 完成资产过户后，立即在当地报纸刊登《债务承接公告》，要求债权人在30日内申报

特别提醒：本案中陈某放弃利息看似吃亏，实则高明！因为法院认为"某乙公司已被判决解散并自行清算，为平等保护债权人权益，不宜计算逾期利息"。这说明在破产清算背景下，追讨利息可能适得其反。企业处理历史债务时，有时适当让步反而能快速解决纠纷。

四、专业法律顾问是企业风险防火墙

这个4万元的小案子，从2008年拖到2025年才判，企业光诉讼成本就远超债务本身。很多老板总说"小企业不用请律师"，殊不知正是这些"小纠纷"会像蚂蚁搬家一样掏空企业。

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与其事后花大价钱打官司，不如提前花小钱筑防线。当您的企业在资产并购、债务重组、破产清算等关键环节有专业律师把关，就能避免成为下一个"黄冈某焦化有限公司"。