未按约定出资且中途退出合伙将丧失利润分配权-麻城合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷

案号：(2025)鄂11民终312号

审理法院：湖北省黄冈市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2015年10月30日，程某兰与深圳某勘测工程有限公司麻城项目部的胡某签订《协作劳务合同》，负责麻城市宅基地和集体建设用地使用权属调查和地籍测量项目，约定费用为67元/户。因程某兰没有资金，邀请黄某胜、耿某合伙，三人于2016年3月1日签订《项目合作协议书》，约定总投资15万元，黄某胜出资7.5万元，耿某出资4.5万元，程某兰出资3万元；利润分配为黄某胜50%、耿某30%、程某兰20%；资金需打入麻城市某广告传媒有限公司账户，由三人共同签字同意方可支付。

在合伙过程中，耿某没有出资、程某兰只出资2万元，剩余资金均由黄某胜和麻城市某广告传媒有限公司的法定代表人黄某霞（黄某胜妹妹）出资。三人分工为：程某兰负责与发包方协调并提交数据，耿某负责测量，黄某胜负责写地籍调查表。

2017年2、3月份，耿某完成测量工作后，程某兰外出务工联系不上。因测量数据需要返工，发包方负责人刘某涛于2017年10月14日与黄某胜签订《麻城市宅基地和集体建设用地使用权属调查和地籍测量项目补充协议》，解除与程某兰的合作关系，约定后期工程款与黄某胜对接。同日，刘某涛与黄某胜又签订《麻城市农村宅基地协议书》，约定工程量约4万宗，每宗67元。

该合同签订后，黄某胜组织人员对返工部分重新测量，于2019年1月29日与发包方结算，共计完成29937宗，按65元/宗结算，获得1945905元，扣除预支部分后剩余款项打到麻城市某广告传媒有限公司账户。在黄某胜返工整改期间，耿某只是代表发包方参与修改数据，工资由刘某涛发放。

黄某胜结算后，耿某、程某兰要求按原合伙协议进行利润分配，黄某胜以两人在返工期间未参与为由拒绝。耿某、程某兰多次提起诉讼后又撤诉，最终本次诉讼被法院驳回。

法院判决结果：一审驳回耿某、程某兰的诉讼请求，二审维持原判，驳回上诉。

三、企业法律风险防范提示

这个案例给我们敲响了警钟：合伙创业时，如果不严格按约定履行义务，可能会"竹篮打水一场空"。

核心风险点一：出资不实埋隐患

本案中，三人签订了书面合伙协议，约定各自出资金额和比例，但实际履行时，耿某一分未出，程某兰只出了2万（应出3万），而黄某胜承担了大部分出资。法院认为，由于实际出资与协议不符，且没有形成新的书面约定，两人要求按原协议比例分配利润的请求得不到支持。

给企业的建议：

• 签订合伙协议后，务必按约定实际出资，并保留好出资凭证（如银行转账记录）
• 如果一方确实无法按约定出资，其他合伙人同意其以技术、劳务等形式入股，一定要签订书面补充协议，明确新的出资比例和利润分配方式
• 定期核对合伙账目，确保各方出资情况清晰透明，避免日后产生争议

核心风险点二：中途退出失权益

程某兰在项目未完成时就外出务工"失联"，耿某完成测量后也未参与后续返工工作。当项目需要返工时，两人未能继续履行合伙义务，导致合伙基础丧失。法院认为，黄某胜后续独自完成的工作与原合伙无关，两人无权要求分配这部分利润。

给企业的建议：

• 合伙协议中应明确约定退出机制，包括何种情况下可以退出、如何结算等
• 如遇特殊情况需暂时离开项目，应提前与其他合伙人沟通并取得书面同意
• 定期召开合伙人会议，及时沟通项目进展和问题，避免因信息不对称导致误解
• 重要事项决策必须全体合伙人共同参与，保留会议记录和签字确认

核心风险点三：口头约定难维权

耿某、程某兰主张曾与黄某胜达成"耿某以技术入股"的口头协议，但因缺乏证据，法院不予采信。法院指出，2016年签订的书面协议明确约定了出资金额，而在之后的诉讼中，黄某胜一直坚持耿某未出资的事实。

给企业的建议：

• 所有合伙事项，特别是出资方式、利润分配等关键内容，必须签订书面协议
• 口头约定即使当时达成一致，日后发生争议也难以证明，务必落实到纸面
• 协议内容要具体明确，避免使用"大概"、"左右"等模糊词语
• 重要协议应由专业律师审核，确保条款合法有效且无漏洞

特别提醒：合伙创业就像"结婚"，婚前协议很重要！很多企业主认为"大家都是朋友，签什么协议"，结果一旦发生分歧，友情、生意两败俱伤。本案中，如果三人能严格按照协议履行，或者在情况变化时及时签订补充协议，完全可能避免这场耗时多年的诉讼。

记住：规范的合伙协议不是不信任的表现，而是对各方权益最好的保障。在合伙创业前，花点小钱请专业律师起草协议，远比日后花大钱打官司划算得多。