实际施工人无法主张工程款优先受偿权-黄梅破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷
案号：(2025)鄂1127民初3134号
审理法院：湖北省黄梅县人民法院

二、案件事实与判决结果

2024年11月18日，黄梅县人民法院裁定受理债务人黄冈某纤维科技有限公司（以下简称某甲公司）破产清算，指定湖北某事务所为破产管理人。吴某向管理人申报两笔债权共1064302.77元，其中一笔本金420000元，利息267703.33元。2025年6月21日，管理人通知吴某，仅确认其150000元本金及95608.33元利息为普通债权，对420000元债权不予认定。

吴某主张该420000元是某甲公司的填土工程款，提交了欠条（载明"今欠刘某和吴某工程款420000元，若到期不还则按2分计算利息"，有吴某华签字捺印和某甲公司印章）、(2020)鄂1127民初2634号民事调解书（确认吴某华欠吴某工程款420000元）、调查笔录（吴某华认可欠款应为公司债务）以及《建筑施工合同书》《合同书》《公证书》等证据。

查明事实显示，2019年7月17日《建筑施工合同书》由某甲公司与湖北某建筑工程有限公司（以下简称某乙公司）签订，甲方签字人为黄某芬（时任某甲公司法定代表人），乙方签字人为吴某，加盖某乙公司印章。《公证书》载明吴某是某乙公司的委托代理人。某甲公司成立于2014年7月31日，吴某甲持股60%并任执行董事，是公司实际控制人（吴某华是吴某甲父亲）；2017年10月至2019年9月期间，黄某芬（吴某华妻子）担任公司法定代表人。

法院判决：确认吴某对某甲公司享有420000元本金及267703.33元利息的普通破产债权，但驳回其要求确认为优先债权的诉讼请求。

三、法律风险防范提示

这个案例给我们企业敲响了警钟，核心问题在于：您以为的"工程款优先权"可能根本不存在！

很多老板以为，只要给公司干了工程，就能在公司破产时优先拿到钱。但法院明确告诉我们：只有直接和公司签合同的"承包人"才有工程款优先受偿权，像吴某这样的"实际施工人"（即没直接合同关系、通过别人公司干活的人）只能排队等普通债权清偿。

企业最该警惕的3个风险点：

1. "签字盖章"不等于债务转移
   吴某华作为实际控制人签字加公司盖章，法院就认定是公司债务。很多老板让亲属或员工以个人名义签合同但盖公司章，以为能逃避责任，结果反而把个人债务变成了公司债务！记住：公司印章一盖，公司就要背锅，不管是谁签的字。

2. 转包分包埋雷无数
   某甲公司把工程包给某乙公司，吴某只是某乙公司的代理人，结果工程款纠纷直接找上发包方。企业如果允许层层转包（比如让A公司包给B公司再包给C个人），一旦中间环节出问题，最后都要您来擦屁股。破产时，这些"实际施工人"虽然拿不到优先权，但会挤占普通债权池，让您其他债权人分到的钱更少。

3. 破产时普通债权清偿率低得吓人
   本案中，吴某本以为42万工程款能优先拿回，结果变成普通债权。现实中，破产企业普通债权清偿率往往只有10%-30%，而优先债权能拿到70%以上。相当于您以为的"保底工程款"，最后可能连零头都拿不回来！

企业自保3招：

• 签合同时必须"三位一体"：公司签章+法定代表人签字+明确约定禁止转包
• 付款时只对合同相对方（本案中应只付给某乙公司），保留付款凭证
• 每季度核查工程现场，发现实际施工人立即叫停，避免形成事实合同关系

特别提醒建筑、制造等工程密集型企业：别让"帮忙"变"背债"！实际控制人千万别随便以个人名义签公司业务合同，一个手印可能让全家积蓄打水漂。

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