企业以 虚假买卖 代持资产将被认定合同无效-无为确认合同无效纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：确认合同无效纠纷
案号：(2023)皖0225民初1142号
审理法院：安徽省无为市人民法院

二、案件事实与判决结果

周某凤、周某兵、周某明是同胞姐弟关系，章某是周某凤的儿子。无为某达置业集团有限责任公司（以下简称某达公司）实际是周某凤、周某兵、周某明姐弟三家投资设立的房地产开发公司，该公司现登记股东分别为周某明、周某（系周某明的女儿）、齐某霞（系周某兵的妻子）、章某安（系周某凤的丈夫），公司实际由周某兵、周某明经营管理，周某凤和章某安夫妇不参与公司的经营管理。

2019年6月30日，某达公司将其开发的位于无为市某小区9套商业门面房，均以章某为买受人分别制作《商品房买卖合同》九份，合同约定九套房产销售总价款为1000多万元，并向房产管理部门进行了合同备案，但上述书面合同中只有某达公司的盖章，没有买受人章某的签字。2019年7月11日，上述九套房产的权属均转移登记于章某名下。

审理中，某达公司称涉案九份《商品房买卖合同》均系其单方制作并备案，章某没有参与；章某也承认其事先对合同并不知情，仅在办理房屋产权登记时到不动产登记部门现场签字，没有向某达公司交付任何购房款项。涉案房产登记至章某名下后，相应的房屋产权证书一直在某达公司处保管，房产由某达公司统一对外出租，所得租金由公司收取后，在周某凤、周某兵、周某明三家间按持股比例分配。

2019年9月，某达公司会计周某璐受周某兵指示，将1000多万元转账至某达公司银行账户，备注"章某商业房款"。2022年9月，周某兵就该笔款项对章某提起民间借贷诉讼，但法院判决驳回其诉讼请求。

同时期，某达公司也将部分房屋以同样方式转移登记至王某旭（系周某明的女婿）、周某然（系周某明的儿子）名下。经法院核实，王某旭、周某然均表示在该小区没有真实购买或受赠房产，只是帮某达公司代为持有。

法院判决确认双方签订的九份《商品房买卖合同》无效，章某需在判决生效后十日内协助某达公司将房产过户回公司名下，但驳回了某达公司要求返还房产的诉讼请求（因为房产一直由某达公司实际控制）。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例看似是家庭内部财产纠纷，实则暴露了企业经营中一个常见却危险的操作：用虚假合同形式让股东亲属"代持"资产。某达公司本想通过"买卖合同"的方式，让股东子女"代持"未售房产，方便公司统一管理和出租，却因操作不规范导致合同被认定无效，差点造成重大财产损失。

企业必须警惕的三大风险点：

1. "虚假买卖"等于埋下定时炸弹
   某达公司与章某之间没有真实交易意思表示——章某没签字、没付款、没实际控制房产，只是名义上登记在他名下。法院明确指出："买卖合同需要双方真实意思表示，虚假意思表示的民事法律行为无效"。很多企业为图方便，用"假买卖"处理内部资产分配，却不知这种操作一旦股东间发生矛盾，对方完全可以主张合同无效，企业将丧失对资产的合法控制权。

2. "代持"不等于"安全"，缺乏书面协议必吃亏
   某达公司主张是"代持"，却拿不出任何书面协议证明章某只是名义持有人。而章某则辩称是"赠与"，虽然法院最终没采纳，但已让企业陷入被动。现实中，90%的资产代持纠纷都源于没有明确的代持协议。企业若需让他人代持资产，必须签订《资产代持协议》，明确约定：代持原因、资产范围、管理权限、收益分配、违约责任等，绝不能仅靠口头约定。

3. 资金流水混乱让企业"有理说不清"
   某达公司会计后来转账的"房款"，被周某兵用来打借贷官司又被驳回，这种矛盾操作反而削弱了企业的可信度。法院特别指出："转账备注'章某商业房款'可能是基于其他法律关系"。企业务必确保所有资金往来与真实交易目的相符，保留完整凭证。若为代持资产，应通过股东会决议明确处理方式，而非伪装成买卖交易。

给企业的实用建议：

• 避免"假合同真代持"：股东间资产分配应通过股东会决议、利润分配方案等合法程序进行，切勿用虚假买卖、赠与等合同掩盖真实目的。
• 代持必签协议：如确需他人代持资产，必须签订书面代持协议，明确双方权利义务，并经法律顾问审核。
• 保持资产控制权透明：代持资产的产权证、租金收益等应有规范管理流程，避免出现"产权证在公司但登记在他人名下"这类矛盾状态。
• 重大决策留痕：所有资产处置应有股东会记录、书面指示等证据链，防止日后扯皮时"空口无凭"。

本案给所有企业的警示是：法律不保护"聪明"的操作，只保护规范的程序。看似省事的"变通"，往往成为日后纠纷的导火索。尤其在股东关系良好时，更应做好法律风险防范，因为90%的商事纠纷都源于当初"没想到会闹翻"。

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