公司无力偿债时股东认缴出资将被加速到期-天长追加、变更被执行人异议之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：追加、变更被执行人异议之诉
案号：(2025)皖1181民初4635号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、案件事实和判决结果

天长某机电公司与天长某金属公司房屋租赁合同纠纷一案，天长市人民法院于2022年5月17日作出(2022)皖1181民初1422号民事判决书，判决："被告天长某金属公司于本判决生效之日起15日内给付原告天长某机电公司房屋占有使用费(按月租金14583.33元，自2021年10月31日起计算至实际搬离之日止，并扣除疫情期间的房屋占有使用费29166.66元"。天长某金属公司不服提起上诉，滁州市中级人民法院于2022年6月30日作出(2022)皖11民终1954号民事判决书，驳回上诉，维持原判。天长某机电公司向法院申请强制执行，执行过程中双方达成和解协议，法院裁定终结本次执行程序。但天长某金属公司仅履行了和解协议中当庭给付1万元的义务后，其余款项不再支付。天长某机电公司申请恢复执行，天长某金属公司仍不履行，于是申请追加其股东范某、朱某为被执行人。法院最初驳回了追加申请，后天长某机电公司提起本案诉讼。

另查明：天长某金属公司的股东为范某、朱某二人，范某认缴140万元，朱某认缴60万元，认缴期限均为2051年12月31日，实缴均为0元。此外，天长某金属公司在另一起执行案件中，被法院认定名下仅零星存款、无车辆和房产，已终结本次执行程序。

法院判决结果：追加范某、朱某为被执行人，范某在未出资的140万元范围内、朱某在未出资的60万元范围内，对天长某金属公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

三、核心观点与企业风险防范指南

为什么股东会被"拉下水"？
本案的关键在于：当公司"没钱还债"又"假装破产"时，股东不能再躲在"认缴期限"后面！法院认定，天长某金属公司已穷尽执行措施仍无财产，符合"不能清偿到期债务"的情形（比如：债务关系明确、还款期已到、公司完全没能力还）。根据2023年新《公司法》规定，此时股东认缴的出资必须"提前到期"，债权人可以直接找股东要钱。范某、朱某声称已出资，但仅提供了单方制作的"出资证明"和转账记录，无法证明钱是"出资款"（比如转账备注是"还款""借款"而非"投资"），法院自然不认可。

给企业老板的3条救命锦囊

1. "认缴"不等于"不用缴"，期限不是"免死金牌"
   很多老板以为注册时写个"1000万认缴、50年后缴"很安全，但本案敲响警钟：只要公司资不抵债，法院就能强制股东提前掏钱！建议：

   • 设定认缴金额时量力而行，避免盲目写"天价"注册资本；
   • 实际出资时务必备注"投资款"或"出资"，保留银行凭证、验资报告等完整证据。

2. 股东与公司"钱混在一起"是大忌
   本案中，范某、朱某频繁以"还款""借款"名义转走公司资金，导致公司账户长期"零存款"。这种行为让法院认定公司丧失独立性，股东需对债务负责。建议：

   • 严格分开个人账户和公司账户，绝不随意转走公司钱款；
   • 如需借款给公司，必须签订书面协议、明确利息和还款期，并计入公司财务账册。

3. 公司"躺平"不破产？股东风险加倍
   法院明确指出：天长某金属公司已符合破产条件（资不抵债+无法还债），却拖延不申请破产，这才触发股东出资加速到期。现实中，不少企业为逃避债务故意"僵而不破"，反而会让股东陷入更大风险。建议：

   • 当公司持续亏损、多个案件执行不能时，及时启动破产程序；
   • 咨询专业律师评估是否申请破产，避免因"拖延"导致股东被追责。

一句话总结：认缴制下，股东不能"只享权利不担风险"。公司一旦陷入债务危机，规范出资、财务独立、主动应对破产程序，才是保护股东"防火墙"的关键。否则，"认缴100万"可能瞬间变成"实缴100万"，甚至承担连带责任！