一人公司股东不证明财产独立要对债务连担责-南京承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：承揽合同纠纷
案号：(2020)苏0104民初4409号
审理法院：江苏省南京市秦淮区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2016年4月2日，宁国某阳有限公司与江苏某冶金设计院有限公司签订《钢球成套设备采购合同》，约定项目名称为“甘肃金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目”，合同总价为140万元，包括货款、设计、运输、安装调试等全部费用。宁国某阳有限公司按约提供货物及服务，2017年4月13日，该项目经总包单位及业主单位验收合格，江苏某冶金设计院有限公司签发《金川一期设备性能验收表》。2018年3月，江苏某冶金设计院有限公司向宁国某阳有限公司发出《询证函》，确认截至2017年12月31日尚欠应付账款76.2万元（包括案涉合同及同一项目二期工程），其中案涉合同项下欠款为1.62万元。另查明，神某节能股份有限公司是江苏某冶金设计院有限公司的唯一股东。

法院判决结果：江苏某冶金设计院有限公司需向宁国某阳有限公司支付货款1.62万元及逾期付款利息（自2018年4月13日起计算）；神某节能股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任。

三、核心观点：企业必须重视“财产独立”证据，否则股东可能“替子公司还债”

这个案例看似简单——一家公司欠了1.62万元货款，但背后藏着企业最容易忽略的“大坑”：当母公司是子公司的唯一股东时，如果不能证明“两家公司财产各自独立”，母公司就得替子公司还债！

为什么神某节能公司要“背锅”？因为它是江苏某冶金设计院有限公司的唯一股东，但法院要求它提供证据证明“子公司财产和自己完全分开”时，它拿不出材料。比如，它没提供子公司的独立财务报表、银行流水或审计报告来证明“钱没混在一起”。结果呢？法律直接推定“财产混同”，母公司必须连带还钱。更关键的是，合同里没写“逾期付款要赔钱”，法院照样判了利息——因为法律规定，欠钱不还就得按银行利率上浮50%赔偿损失，企业不能靠“合同没约定”逃避责任。

对企业的真实风险提示：

1. “唯一股东”身份是把双刃剑：很多集团喜欢设全资子公司来隔离风险，但一旦当“唯一股东”，就必须主动证明“财产独立”。否则，就像本案的神某节能公司，子公司欠债1.62万元，母公司莫名其妙背上连带责任。特别提醒：上市公司、集团公司最容易栽在这个坑里——以为财务规范就安全，但没留证据等于没做！

2. 合同“不写违约责任”≠不用赔钱：江苏某冶金设计院公司辩称“合同没约定逾期付款损失”，但法院照样判了利息。因为法律规定，欠钱不还本身就是违约，损失按银行利率计算是默认规则。企业签合同时别偷懒：必须明确写清“哪天付钱”“逾期怎么赔”，否则可能多付30%-50%的额外成本。

3. 三招守住“财产独立”防线（非法律人也能操作）：

   • 每月对账留痕：母公司和子公司之间所有资金往来（比如借款、服务费），必须签书面协议+保留银行凭证，避免用个人账户转账。
   • 年度审计别省事：子公司每年要单独做财务审计，报告里明确写“财产独立于股东”，并归档保存至少10年（打官司时法院只认这个）。
   • 股东决议要规范：母公司决定子公司重大事项（如花钱、借钱），必须开股东会并记录，不能口头指挥——否则法院会怀疑“两家是一家”。

一句话总结：企业搞集团化经营时，别只顾着“分家”，更要学会“划清界限”。财产独立不是“想当然”，而是“拿证据说话”。否则，一个1.62万元的小欠款，就能让母公司陷入连带债务泥潭。赶紧翻出子公司的财务本，今天就补上“独立证明”！