委托人可随时解除股权代持协议-诸暨委托合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：委托合同纠纷
案号：(2019)浙0681民初16205号
审理法院：浙江省诸暨市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

案件事实：
杨某、何某原系宁国市绿某有限公司登记股东，两人分别占绿某公司60%股权、40%股权。

2017年5月11日，杨某（甲方）与上海诸某机电安装工程有限公司（乙方）签订《股权代持协议书》，协议约定：杨某自愿委托上海诸某机电安装工程有限公司作为自己对绿某公司550万元出资（该等出资占公司注册资本的50%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利；杨某作为代持股权的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资权益；上海诸某机电安装工程有限公司仅以自身名义代杨某持有代持股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权。

2017年5月12日，双方签订补充协议一份，约定：双方再次明确各自在绿某公司的持股比例，其中上海诸某机电安装工程有限公司实际持有目标公司50%股权（其中40%股权系从何某处转让取得，10%股权系由杨某无偿赠与取得），杨某实际持有目标公司50%股权（该部分股权由上海诸某机电安装工程有限公司代持）；鉴于双方之间的代持关系，杨某同意上海诸某机电安装工程有限公司无需实际支付《股权转让协议》中约定的175万元股权转让款。

2017年5月18日，经工商变更登记，绿某公司投资人由杨某出资60%及何某出资40%变更为上海诸某机电安装工程有限公司出资100%。

另查明，上海诸某机电安装工程有限公司后变更登记为上海灿某有限公司。

判决结果：
法院判决解除杨某与上海灿某有限公司签订的《股权代持协议》，并要求上海灿某有限公司于判决生效之日起十五日内协助杨某将登记在上海灿某有限公司名下的宁国市绿某有限公司50%股权变更登记至杨某名下。

三、案例核心观点及风险防范提示

这个案例告诉我们：当你帮别人"代持"股权时，要特别小心！因为法律规定，真正的股东（委托人）可以随时说"我不让你代持了"，然后要求你把股权还给他。

就像故事里的杨某，他把50%的股权交给上海灿某公司"代持"，后来两人闹翻了，杨某说"我要回我的股权"，上海灿某公司不愿意，结果法院判决上海灿某公司必须把股权还给杨某。

为什么会这样？主要有几个原因：

1. "代持"本质是委托关系：你帮别人代持股权，法律上就是一种"委托"。就像你委托朋友帮你保管贵重物品，朋友随时可以说"我不帮你保管了"。同样，真正的股东随时可以说"我不让你代持了"。法院明确指出，根据合同法规定，委托人有权随时解除委托合同。

2. 协议写得不清楚：他们的协议里说"条件具备时"可以变更股权，但没说清楚什么算"条件具备"。结果法院说，既然你们没说清楚，那就随时可以变更。上海灿某公司辩称杨某曾挪用公司资金，但因为没有在协议中明确规定这种情况如何处理，法院不支持其抗辩。

3. 代持人成了"冤大头"：上海灿某公司接手后帮公司处理了很多麻烦事，投入了大量人力物力财力，但最后可能白忙活，因为真正的股东随时可以把股权要回去。

对企业的重要警示：

• 尽量避免简单代持：除非万不得已，不要轻易答应为他人代持股权。一旦签了代持协议，你就像签了一张"随时可能被收回"的借条，风险很大。

• 协议必须写得明明白白：

  • 代持期限要明确：是固定期限还是到特定条件成就？
  • 解除条件要具体：什么情况下委托人不能随时要回股权？（比如公司经营状况、委托人行为等）
  • 代持人贡献要保障：如果代持人帮公司做了大量工作，该怎么补偿？要在协议中写清楚
  • 争议解决机制：约定清楚发生纠纷时怎么处理，避免漫长诉讼

• 不要忽视公司其他股东意见：本案中因为代持人已经是100%股东，所以法院认为其应当配合变更。但如果公司还有其他股东，股权变更通常需要其他股东同意，这点必须在协议中考虑周全。

• 保留完整证据链：出资证明、代持协议、沟通记录、财务凭证等都要保存好。万一发生纠纷，这些是证明你权益的关键。

• 考虑更安全的替代方案：比如设立有限合伙企业持股、通过专门的持股平台等方式，比简单代持更能保护各方权益。

实用建议：

1. 如果你是真正的股东（委托人）：代持协议中要保留自己的"随时解除权"，但也要考虑给代持人合理的退出机制，避免关系恶化。

2. 如果你是代持人：一定要在协议中设置"保护条款"，比如约定"委托人损害公司利益时不能要求显名"、"代持人对公司有重大贡献时应获得补偿"等。

3. 无论你是哪一方：在签订代持协议前，务必请专业律师审核，不要图省事用网上下载的模板。一次专业咨询可能避免未来百万元的损失。

股权代持看似简单，实则暗藏风险。很多企业因为轻视这个问题，最后陷入股权纠纷、公司控制权争夺甚至破产清算。记住：白纸黑字比口头承诺可靠，专业把关比事后补救划算。在股权安排上多花一点时间和金钱做足准备，远比将来打官司划算得多。