合同约定付款条件未成就时企业可行使先履行抗辩权-南陵承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：承揽合同纠纷
案号：(2022)皖0223民初3522号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2020年7月29日，江苏飞某装饰工程有限公司（甲方）与南陵县雨某建材销售有限公司（乙方）签订《木质防火门制作与安装合同》，双方就宣城利华世纪城三期木质防火门（总面积约3600平方米）的制作与安装事宜约定：甲方向乙方购买鑫源牌普通红柚木质无漆防火门，合同暂定金额1116000元，结算方式为以实际发生樘为准，按图纸尺寸面积结算不扣尺寸，单樘门面积不足1㎡按照1㎡计算；管井对开门面积不足1.8㎡按照实际面积计算；防火门五金件按消防规范要求配置；乙方负责安装及打发泡剂在内，不含塞缝及收口，甲方免费提供施工所需的垂直运费（所有费用）、水电等相关安装必要条件；此单价为含13点的税合价。

承揽范围为包材料、包制作、包运输、包安装、乙方提供出场检测报告，不含地方检测报告费用。产品交货地点为宣城世纪利华新城3期工地。验收标准和时间为甲方应在乙方安装完毕后开发商完成交房，须在2020年12月21日前完成验收，否则视为合格；验收标准参照国家标准，如无国标的参照行业标准。

付款方式和时间，以转账方式付款，门框分批每车进场后（不具备安装条件的部分除外）7日内甲方支付该批货物的总额的30%作为门框货款；门框到货后，门扇分批进厂安装前（不具备安装条件的部分除外）7日内，甲方再支付该批货物总额的40%作为门扇货款；安装完毕后乙方须在15日之内整理完整的工程技术资料提交总包单位和监理单位，并协助总包单位办理工程竣工备案手续双方办理完工程结算后，乙方向甲方提供产品合格证及相关消防验收资料。消防验收合格后7日内，甲方支付至总工程款的98%；质保期从消防或竣工验收合格之日起二十四个月，二十四个月后一周内甲方支付给乙方总款的2%质保金。

甲方应及时按照预定支付货款，甲方未按照合同规定支付货款，每延期一日按日3%支付违约金，如逾期超过15日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付合同总金额10%的违约金。

原告向法庭提交《宣城利华三期入户门及防火门结算单》，载明货款合计1368077.1元，该份结算单有被告飞某公司盖章确认，且在清单第二页下方有"目前已付款808000元整，不含维修欠款在内，实欠560077.1元整，葛某忠2021年12月5日，维修锁欠26880元整"。被告飞某公司对该份结算单上的已付款808000元认可。原告向法庭提交的《宣城利华三期入户门维修及防火门结算单》载明合计37688元，上面有"此单所有金额已列入协议总价，此单只作为明细"；该37688元包括前述维修锁欠26880元；飞某公司亦加盖公章确认。

2021年12月6日，安徽二建宣城利华直属项目部（即被告省某二建）（甲方）、飞某公司（乙方）、原告（丙方）签订《三方协议》，约定：丙方承建的宣城利华世纪城三期1#-17#及所有地上、地下商铺防火门总工程款为157.8911万元，乙方已支付丙方工程款80.8万元，乙方尚欠丙方已完成防火门工程款58.6957万元，丙方未完成的防火门剩余工程量为18.3954万元，此条尚欠工程款数额由乙和丙方确认。

因乙方经济困难暂无法支付尚欠丙方第一条防火门工程款58.6957万元，如乙方不能及时支付丙方工程款，甲方可以按照以下分期支付丙方工程款：（1）在地下室剩余防火门订货前甲方支付丙方工程款40万元；（2）剩余未安装的防火门进场安装时支付20万元；（3）丙方在完成全部防火门安装并经验收合格后支付余款17.0911万元。

协议签订后，原告将18.3954万元工程量的防火门已经完成安装，但尚未结算验收。

法院判决结果：江苏飞某装饰工程有限公司需支付南陵县雨某建材销售有限公司货款60万元及违约金6万元，以及保全费5000元；驳回对安徽省某二建筑工程有限公司的诉讼请求及其他诉讼请求。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案例生动地告诉我们：合同中关于"付款条件"的约定，直接决定了企业能否顺利收回货款。很多企业老板以为签了合同、干了活，对方就一定要马上付款，但实际情况并非如此。

在本案中，雨某公司虽然完成了防火门的制作安装，但因为没按合同约定"提供完备的验收资料"，导致消防验收没通过，而合同明确约定"消防验收合格后7日内才支付至总工程款的98%"。法院认为，由于付款条件还没成就，雨某公司无权要求飞某公司支付全部欠款，最终只支持了60万元，而非雨某公司主张的78万多元。

另一个关键点是，三方协议中约定省某二建"可以"代付工程款，而不是"应当"代付。一字之差，天壤之别！"可以"表示这是省某二建的权利而非义务，所以雨某公司要求省某二建付款的请求被法院驳回。许多企业老板经常忽略这些看似不起眼的词语差异，却不知道这会直接导致自己的权利落空。

此外，雨某公司主张按欠款总额30%计算违约金，但法院认为合同约定的"每延期一日按日3%支付违约金"明显过高，最终只支持了10%。很多企业为了"吓唬"对方，合同中会约定很高的违约金比例，但司法实践中，法院通常只支持实际损失的30%以内。

给企业的实用建议：

1. 付款条件要具体明确：不要简单写"验收合格后付款"，而要明确"由谁验收"、"验收标准是什么"、"验收不通过怎么办"。本案中如果雨某公司及时提供验收资料，就不会出现付款条件不成就的问题。

2. 用词要精准："可以"和"应当"、"必须"和"应该"法律含义完全不同。想让对方必须做某事，就写"应当"；如果只是授权对方有权做某事，才用"可以"。

3. 违约金要合理：约定违约金不是越高越好，超过实际损失30%的部分很可能不被法院支持。建议在合同中写明"违约金按未付款金额的X%计算，最高不超过X%"。

4. 不要幻想"突破合同相对性"：雨某公司想让省某二建直接付款，但法院认为他们之间没有合同关系。企业交易中，应当只和直接交易对象签合同，不要指望第三方会替人买单。

5. 保留完整履约证据：雨某公司因未能提供已履行验收义务的证据而吃亏。建议企业建立"履约证据包"，包括送货单、验收单、催款函等，每一步都留痕。

企业经营中，合同不是走形式，而是保护自己的"护身符"。一份严谨的合同，能避免80%的纠纷；一份漏洞百出的合同，则是给对方留下"不付款"的借口。建议企业在签订重要合同时，多花点时间把付款条件、验收标准、违约责任等关键条款写清楚，这比事后打官司省心省力得多。毕竟，法律只保护那些懂得保护自己的人。