股东认缴出资不实缴，公司欠债个人也要赔——南陵买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0223民初1815号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实及判决结果

原告南陵县立志水暖经营部是卖水电材料的个体户，被告南陵县耐某装饰工程有限公司（以下简称"耐某公司"）是做装修工程的企业。2019年，耐某公司从原告处赊购水电材料。2020年7月10日，耐某公司给原告打了欠条，写明欠2019年材料款152000元，并承诺"按月根据实际情况支付"。打欠条后，耐某公司只付了10000元，剩下的142000元一直没给。

耐某公司是2018年7月成立的，开始注册资本100万元。2019年9月，公司增资了，熊某（法定代表人）、刘某、穆某、吴某、熊某5个股东认缴的出资额变成：刘某150万元、熊某100万元、穆某100万元、吴某100万元、熊某50万元。但法院查实，这5个股东一分钱都没实际掏出来。

原告起诉要求：1.耐某公司付142000元货款及逾期利息；2.5个股东在没出的钱范围内，对公司还不上的部分赔钱。

法院判决：

1. 耐某公司10天内付清142000元货款，并从2020年7月11日起，按一年期LPR利率（3.85%）的1.5倍付逾期利息；
2. 如果耐某公司还不上钱，5个股东要在自己认缴但没出的钱范围内，帮公司赔给原告。

三、核心观点及风险防范指南

这个案子暴露了企业主最容易踩的"大坑"：以为认缴出资就是"画大饼"，不用真掏钱，结果公司欠债时自己得"兜底"。

很多老板觉得："注册资本写高点显得公司有实力，反正不用马上出钱"。本案中5个股东认缴了500万元却一分没出，结果公司欠14万多元，他们个人都得跟着还债。法院明确说了：股东没实缴出资的，当公司还不上钱时，必须在认缴额度内替公司赔给债权人。

更值得注意的是，几个股东辩解"欠条我不知道""要等公司审计完再说"，法院统统不认！因为：

1. 法定代表人签字就是公司行为——熊某作为老板打的欠条，其他股东不能说"我不知道"就赖账；
2. 公司内部事不能坑外人——股东想等审计再认账，但债权人只认白纸黑字的欠条；
3. "认缴"不等于"不用缴"——法律早就规定：股东认了钱却不掏，公司欠债就得个人填坑。

给企业主的3条救命锦囊

1. 别乱写注册资本，量力而行
很多老板一开公司就写"注册资本1000万"，觉得"反正不用马上出"。但法律明确规定：公司破产或欠债时，股东必须在认缴范围内赔钱！建议：

• 小微企业写10-50万足够（根据业务需要）；
• 股东实缴能力要和认缴额匹配，比如3个股东就别写1亿注册资本。

2. 股东出资必须"真金白银"进公司账
本案刘某说转给熊某100多万就是出资，法院为啥不认？因为：

• 钱必须打进公司对公账户（不能转给个人）；
• 转账备注写"投资款"或"实缴出资"；
• 保留银行回单+公司开具的出资证明。
  （小贴士：股东借款给公司要用"借款协议"，别和出资混为一谈！）

3. 股东别当"甩手掌柜"，经营要留痕
耐某公司其他股东说"欠款我不知道"，但法院认为：当股东就得担责！建议：

• 定期查公司财务报表（别等欠债才说"不清楚"）；
• 重要合同、欠条必须经股东会确认；
• 公司公章由专人保管，别让法定代表人"一言堂"。

最后敲黑板：认缴制不是"免死金牌"，而是"责任状"！现在注册公司虽然不用验资了，但法律追责更严了——公司欠债股东脱不了身。从今天起，把"认缴"当"实缴"准备，才能真规避风险。记住：注册资本不是越大越好，股东责任永远跑不掉！