股东以个人名义签欠条需自担货款责任-淮南买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0406民初3416号
审理法院：安徽省淮南市潘集区人民法院

二、案件事实及判决结果

2020年12月，徐某以窑厂烧砖需要煤矸石和脏煤做内燃为由找到曹某，要求购买煤矸石和脏煤，双方谈好价格后，曹某便按照要求往怀远县某华有限公司送煤矸石和脏煤，送货单上签收人均为赵某堂。货物送到后，徐某通过其个人账户转账和微信转账向曹某支付了部分货款。2021年1月14日，经结算，徐某向曹某出具一份承诺书，内容为："承诺书我徐某在此做出公众承诺：在2021年1月20日之前偿还曹某货款贰拾壹万贰仟捌佰元整（￥212800.00元），如未如期归还货款，将用厂内铲车做为抵押给曹某。承诺人：徐某2021年1月14日"。到期后，徐某未能支付该款，2021年2月3日，徐某向曹某出具一份欠条，内容为："欠条本人徐某2020年12月9日至2021年1月2日欠曹某矸石与脏煤货款合计贰拾壹万贰仟捌佰元整（￥212800.00元），货款明细如下：矸石总量为3706吨，单价为56元每吨，脏煤为170吨，单价为90元每吨。本人徐某承诺在2021年2月8日一次性付清所欠货款212800.00元正。欠款人身份证号3421271970××××××××欠款人：徐某2021年2月3日"。该款至今未付。

另查明：在合同履行过程中，徐某交给曹某一张怀远县某华有限公司的砖票，砖票记载：入账日期为2021年1月4日；交款单位为徐某；金额为贰拾万元整；收款事由为多孔砖销售50万块。曹某取得砖票后，未能提取到多孔砖。

再查明：徐某系怀远县某华有限公司的股东。

法院判决结果：徐某需向曹某支付货款212800元及相应利息（以212800元为基数，按年利率3.85%，自2021年2月8日起计算至判决确定之日止），但驳回了曹某对怀远县某华有限公司的诉讼请求。

三、核心观点及企业风险防范建议

这个案例的核心问题是：当公司股东或员工以个人名义对外签订文件、支付货款时，法律责任该由谁承担？

法院通过四个关键点认定了责任主体：

1. 与曹某洽谈交易的是徐某个人
2. 已支付的货款是徐某通过个人账户支付
3. 承诺书和欠条都是徐某以个人名义签署
4. 用于抵扣货款的砖票上，交款人也写的是徐某个人

这告诉我们：如果交易过程中有明显的"个人行为特征"，即使是为了公司利益，也可能被认定为个人行为，需要个人承担责任。

对企业来说，这个案例提供了几点重要警示：

1. 明确区分个人与公司行为
许多老板或高管在日常经营中习惯用个人账户收付款，认为"反正都是公司的钱"。但本案清楚表明，一旦发生纠纷，法院会根据实际交易行为认定责任主体。建议：

• 公司业务一律使用公司账户收付款
• 重要交易文件必须加盖公司公章，不能只签个人名字
• 避免在合同、欠条等文件中出现"本人某某某"这样的个人承诺表述

2. 规范员工对外代表公司的行为
本案中，徐某虽然是公司股东，但因其行为方式被认定为个人行为。企业应：

• 明确授权代表公司对外签约的人员范围
• 为授权人员制作授权委托书，明确授权范围
• 对重要交易，要求对方确认是与公司而非个人交易

3. 妥善处理"抵账"等特殊交易方式
本案中，公司曾用砖票抵扣货款，但因交款人写的是徐某个人，反而成为认定个人责任的证据。企业在进行类似操作时：

• 所有抵账凭证必须清晰标明公司名称
• 避免出现"交款单位为某某个人"的情况
• 保留完整的交易记录，证明是公司行为

4. 股东和高管要特别注意行为边界
很多公司股东认为"公司就是我的，我签字等于公司签字"，但法律上个人与公司是两个独立主体。作为股东或高管：

• 以公司名义开展业务时，必须明确表明代表公司
• 在文件中写明"代表某某公司"而非只签个人名字
• 避免用个人财产为公司债务提供担保（除非明确约定）

给企业的实用建议：

• 建立规范的合同管理制度，所有业务合同必须使用公司抬头纸
• 对员工进行法律培训，明确区分个人行为与职务行为
• 重要交易前咨询专业律师，避免因形式瑕疵导致个人承担责任
• 定期检查公司交易记录，确保收付款账户、合同签署等环节符合规范

记住：在商业活动中，"我以为"不是法律认可的理由。一次不规范的签字、一笔个人账户的转账，都可能让股东或高管从"公司老板"变成"个人债务人"。规范经营行为，不仅是对企业负责，也是对个人财产安全的保护。