公司成立前发起人签字的合同，公司也要担责-广德租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2024)皖18民终196号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

昊辉公司系有限责任公司，从事工程机械施工、销售、租赁等业务，股东有李某昊、冯某；新田园公司系有限责任公司，2021年5月13日成立，从事花卉种植、礼品花卉销售等业务，公司成立之初股东有蔡某、李某琴、张某良、朱某。2021年11月23日，新田园公司召开股东会并形成了决议，同意朱某将其持股300万元转让给股东李某琴。朱某陈述，新田园公司成立前，朱某和杨某美、张某良、李某琴是新田园公司的发起人，以及蔡某陈述2021年3-4月其刚刚到新田园公司基地工作，新田园公司对朱某和蔡某的上述陈述均未提出异议。朱某陈述在新田园公司登记前，是其联系昊辉公司股东冯某洽谈租赁该公司挖机为新田园公司服务，双方未签订书面协议，关于挖机服务费的价格，朱某在法庭上陈述"谈了，但是具体多少忘记了，大概在130-160元之间"。新田园公司对其在2021年下半年使用昊辉公司挖机的服务费的价格予以认可，该价格为145元/小时。昊辉公司陈述从2021年3月开始至2021年10月多次为新田园公司提供挖机服务，其中开票金额为4857.5元的挖机服务费昊辉公司自认新田园公司已向其支付，另，新田园公司认可其在2022年6月5日向昊辉公司支付了31个工时的挖机服务费4495元，平均每个工时费为145元/小时。昊辉公司诉请的开票金额为6670元的挖机服务费，新田园公司未认可且未支付，昊辉公司向新田园公司开具该挖机服务费发票的时间为2021年11月24日，该笔费用发生在2021年3月23日至2021年4月4日期间，昊辉公司提供的确认工时的"收款收据"中，2021年3月23日、2021年3月24日、2021年3月25日的"收款收据"上有蔡某的签字；2021年3月22日、2021年3月26日、2021年4月4日的"收款收据"上有朱某的签字，蔡某、朱某对其签字的真实性均无异议；上述"收款收据"上的工时合计为46小时。昊辉公司股东冯某与新田园公司股东蔡某在2021年10月31日的微信聊天记录中提出了以前尚有朱某和蔡某经手的挖机服务费账未结，并将案涉2021年3月23日至2021年4月4日期间的6张确认工时的"收款收据"通过微信发给了蔡某，其中票号为5705056号"收款收据"当时未有朱某或蔡某签字确认，蔡某回复"抓紧弄好，找朱总签字后，交给我这里来"，之后，票号为5705056号"收款收据"朱某进行了签字，昊辉公司将朱某签字的票号为5705056号"收款收据"在法庭上予以出示，朱某在质证中予以认可。

法院最终判决安徽某园农业发展有限公司向广德市昊某工程机械有限公司支付挖机服务费6670元及逾期付款损失，二审法院维持了一审判决。

三、核心观点：公司成立前的"小疏忽"，可能带来"大麻烦"

这个案例告诉我们一个重要的法律常识：即使公司在正式成立前，发起人以公司名义签订的合同，公司成立后也要承担责任。很多创业者认为，公司还没注册成立，自己签的合同跟未来公司没关系，这是非常危险的想法！

在这起案件中，安徽某园农业发展有限公司的发起人朱某在2021年3月（公司5月才成立）就联系挖机公司提供服务，虽然当时没有公司公章，只有朱某和蔡某的个人签字，但法院仍然判决公司要为这些"成立前"的债务买单。

为什么呢？因为法律规定：发起人为了设立公司而签订的合同，公司成立后应当承担责任。简单说，如果你是为了公司将来经营而签的合同，哪怕公司还没"出生"，"出生"后也得认账！

企业防范法律风险的3个实用建议：

1. 设立阶段也要"正规"签合同
   不要以为公司还没注册就可以随便签合同。如果确实是为公司设立而签的合同，一定要：

   • 在合同上注明"本合同系为设立中的安徽某园农业发展有限公司签订"
   • 保留好所有与公司设立相关的证据（比如股东会记录、设立计划等）
   • 尽量让所有发起人共同签字确认，避免日后推诿

2. "发起人"要谨慎签字
   如果你是公司发起人，记住：你的签字可能代表未来公司！不要随便以"公司"名义签单，尤其是：

   • 在公司正式注册前，尽量避免以公司名义对外签订合同
   • 如果必须签，应注明"本合同待公司成立后生效"或"本合同由成立后的公司承担"
   • 保留好沟通记录，证明你确实是为公司利益而签

3. 及时"认账"并规范管理
   公司成立后，要及时清理设立期间的债务：

   • 对成立前的合同和债务进行全面梳理
   • 正式确认哪些是公司应当承担的债务
   • 通过股东会决议等形式将这些债务纳入公司财务
   • 对于不属于公司的债务，要及时与对方沟通澄清，避免日后纠纷

很多企业主在创业初期只顾着业务发展，忽视了这些"小细节"，结果等到公司做大了，突然冒出一笔"陈年旧账"，不仅需要支付欠款，还要承担利息，甚至影响公司信誉。

记住：公司不是从营业执照拿到那天才开始的，而是从第一个为公司利益行动的时刻就开始了责任。规范管理从创业第一天做起，才能避免这些"看不见的坑"！

特别提醒：公司设立过程中，建议聘请专业法律顾问把关，确保每一步都合法合规。不要等到纠纷发生才后悔当初的"无所谓"态度。