公司长期停业且股东会失灵将被法院强制解散-广德公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2024)皖18民终1353号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实和判决结果

安徽某林集装箱底板有限责任公司于2005年4月8日成立，注册资本4000万元，股东有国林某藤科技有限责任公司（出资比例55.6%）、深圳某能投资集团有限公司（出资比例34.4%）、苏州某马机械有限公司（出资比例5%）、广德某投公司（出资比例5%）。2019年10月18日，安徽某林集装箱底板有限责任公司召开股东会形成股东会决议，修正了公司章程，变更了董事会成员。目前，安徽某林集装箱底板有限责任公司住所地办公场所仅有一人留守，无其他办公人员，厂房、所属房屋及场地已出租，设备已处置。安徽某林集装箱底板有限责任公司陈述该公司2008年已经停业，收入为租金60万元，尚欠深圳某能投资集团有限公司借款800多万元。苏州某马机械有限公司已将其持有的安徽某林集装箱底板有限责任公司的股权挂牌交易，但未能完成转让。2019年10月18日，安徽某林集装箱底板有限责任公司召开了临时股东会会议，各股东均参会。2022年3月18日，安徽某林集装箱底板有限责任公司召开了股东会会议，决定对公司闲置生产设备等做报废回收处置，股东深圳某能投资集团有限公司、国林某藤科技有限责任公司参会，股东广德某投公司、苏州某马机械有限公司称未收到通知，未参加此次股东会。2024年3月27日，安徽某林集装箱底板有限责任公司召开了临时股东会会议，股东广德某投公司、苏州某马机械有限公司函复"股东之间已产生不可调和的争议"，未参加此次临时股东会。2018年起，安徽某林集装箱底板有限责任公司先后与案外人签订《厂房租赁合同》，出租闲置厂房，租期至2026年9月30日止。安徽某林集装箱底板有限责任公司自2005年成立至今，从未向广德某投公司、苏州某马机械有限公司分配过利润。

法院判决结果：一审法院判决安徽某林集装箱底板有限责任公司解散，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点与风险防范提示

这个案例告诉我们：即使公司有租金收入，但如果长期停业、股东会形同虚设，公司仍可能被法院强制解散！

核心问题一：公司"挂羊头卖狗肉"，经营名不副实

安徽某林集装箱底板有限责任公司成立时的经营范围是"生产销售集装箱底板及各类竹木胶合板"，但自2008年起就停止了主营业务，仅靠出租厂房获得每年60万元租金。法院认为，虽然公司有收入，但这与设立公司的初衷完全不符。就像你开了一家火锅店，结果却长期不做火锅生意，只把店面租给别人开理发店，这显然偏离了企业设立的目的。

核心问题二：股东会"名存实亡"，公司治理机制瘫痪

公司自2019年最后一次全体股东参加的股东会后，2022年和2024年的股东会，小股东广德某投公司和苏州某马机械有限公司都未能参与。大股东深圳某能投资集团有限公司和国林某藤科技有限责任公司虽然能通过决议，但这恰恰证明了股东会机制已经失灵——小股东被排除在外，无法表达意见。股东会就像公司的"大脑"，如果"大脑"不能正常工作，公司就失去了决策能力。

为什么法院要强制解散公司？

法院认为：公司已持续两年以上无法召开有效股东会，公司设立目的无法实现（不能生产竹木制品），继续存续会使小股东利益受损。即使公司每年有60万元租金，但这不是公司本应从事的业务，小股东当初投资是为了参与竹木制品生产，而不是当个"包租公"。

企业防范法律风险的实用建议：

1. 停业≠没事，及时处理是关键

   如果公司确实无法继续经营，不要长期"挂在那里"。可以选择：

   • 恢复正常经营
   • 修改公司章程，变更经营范围（需全体股东同意）
   • 通过股东会决议，依法清算注销
     长期"僵尸企业"状态最容易引发解散诉讼！

2. 股东会必须"真开会"，不能走过场

   • 按公司章程定期召开股东会（哪怕只是确认公司现状）
   • 会议通知必须提前书面送达所有股东（保留邮寄凭证）
   • 会议记录要完整，包括参会人员、讨论内容、表决结果
   • 小股东意见也要记录在案，体现公司治理的完整性

3. 小股东权益不能忽视

   大股东持股90%也不代表可以完全无视小股东。本案中，小股东合计持股10%，正好达到提起解散诉讼的门槛。如果小股东对经营有异议：

   • 主动沟通了解诉求
   • 考虑股权回购等解决方案
   • 避免矛盾长期积累到"不可调和"

4. 非主营业务收入≠经营正常

   不能因为有租金、投资收益等就认为公司经营良好。法院判断标准是：公司是否在按营业执照上的经营范围开展业务。如果是长期停业状态，仅靠非主营业务维持，很可能被认定为"经营发生严重困难"。

5. 及时处理历史遗留问题

   本案公司从2008年停业到2023年被起诉，间隔长达15年！这么长时间不处理，股东矛盾只会越积越深。建议企业每年做一次"法律体检"，及时发现并解决潜在风险。

总结： 公司不是"注册了就完事"，而是需要持续规范经营。即使暂时无法开展主营业务，也应依法召开股东会，及时调整经营方向或启动清算程序。放任不管、长期"僵尸化"的公司，终将面临被强制解散的法律风险。企业经营者应牢记：规范的公司治理是防范解散风险的最好"护身符"。