股东在公司债务形成后转让股权不能免除出资责任-泗阳损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2023)苏13民终3388号
审理法院：江苏省宿迁市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2022年3月16日，安徽省巢湖市人民法院立案受理巢湖市某架业有限公司（以下简称三某公司）与泗阳筑港建筑劳务分包有限公司（以下简称筑某公司）租赁合同纠纷一案，并于2022年6月17日作出（2022）皖0181民初2229号民事判决书，判决筑某公司支付租赁394951.68元及利息并赔偿租赁物损失283914.6元等。
该判决生效后，经三某公司申请强制执行，因未发现筑某公司名下有可供执行的财产，安徽省巢湖市人民法院于2022年11月2日作出（2022）院0181执4925号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
筑某公司系2019年12月25日设立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1349万元，法定代表人为唐某，其中唐某认缴出资741.95万元，胡某红认缴出资134.9万元，出资方式均为货币，出资期限为2039年12月24日。唐某为公司执行董事，胡某红为公司监事。
2020年8月4日，胡某红、唐某分别与刘某签订股权转让协议，约定胡某红将其持有公司股权134.9万元（占公司注册资本的10%）以135万元价格转让给刘某；唐某将其持有公司股权472.15万元（占公司注册资本的35%）以472.25万元价格转让给刘某。后公司修改章程，唐某认缴出资741.95万元，刘某认缴出资607.05万元，出资期限仍为2039年12月24日。
2022年1月19日，刘某与唐某虎签订股权转让协议，约定刘某将其持有公司股权607.05万元（占公司注册资本的45%）以607.05万元价格转让给唐某虎。后公司修改章程，唐某认缴出资741.95万元，唐某虎认缴出资607.05万元，出资期限仍为2039年12月24日。
上述股权转让中，刘某既未支付胡某红、唐某股权对应款，也未收取唐某虎股权转让款。
还查明，案涉债务系发生在刘某任筑某公司股东期间，刘某对案涉债务明知。

法院最终判决：唐某、唐某虎分别在7419500元、6070500元范围内对筑某公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；刘某对唐某虎的上述履行义务承担补充责任。但因筑某公司已进入破产程序，股东应向筑某公司履行出资义务，而非直接向债权人履行。

三、核心观点及风险防范建议

这个案例讲清楚了一个关键问题：股东不能通过"零对价"转让股权来逃避公司债务。很多企业老板以为，注册资本认缴到几十年后，只要在出资期限前把股权转让出去，就能一走了之。但法院用判决告诉大家：如果转让时公司已经有债务，这种"金蝉脱壳"的招数行不通！

通俗版解读：
想象你开了一家店，跟供应商签了合同欠了货款（本案中是2020年10月签的租赁合同）。作为股东，你虽然不用马上掏钱（认缴期限到2039年），但2022年1月你把股权"白送"给别人就拍拍屁股走人——这种行为被法院认定为"钻空子"。因为：
1️⃣ 你当股东时公司就欠了债（刘某2020年8月入股，2020年10月产生债务）
2️⃣ 你转让股权时明知公司没钱还债（执行程序已显示无财产）
3️⃣ 你"零对价"转让（既没付钱给前手股东，也没收钱给后手）

法院说：这就像借钱不还却把房子过户给亲戚，法律绝不允许！所以刘某即使转让了股权，仍要为之前产生的债务负责。

给企业老板的3个救命锦囊：
1. 转股前先查"债务账"
转让股权前务必梳理清楚：
✓ 你在当股东期间公司产生了哪些债务？
✓ 这些债务是否已进入诉讼或执行？（像本案中执行裁定显示"无财产可供执行"就是高危信号）
✓ 新股东是否有能力补缴出资？（本案中唐某虎也没实际出资）
实操建议：转让前做债务专项审计，取得主要债权人书面同意，或提供担保方案。

2. "认缴制"不是免死金牌
很多老板被"注册资本认缴制"误导，以为可以随便写"1个亿"，40年后再缴。但本案明确：
⚠️ 当公司"资不抵债"（像本案执行终本）
⚠️ 且"具备破产原因"（后进入破产程序）
法院就会"加速到期"，要求股东提前掏钱！
实操建议：注册资本要量力而行，建议按实际经营需求设定（一般100-500万足够），避免为"面子"虚高认缴。

3. 股权转让必须"真金白银"
本案刘某栽在"三无"转让：
❌ 无实际支付（没付前手股东钱）
❌ 无合理对价（607万股权"白送"）
❌ 无债务安排（没解决已知债务）
正确做法：
• 签订规范转让协议，明确转让价格
• 通过银行转账支付（保留凭证）
• 在协议中约定债务承担条款（例如："转让方承诺公司无隐性债务"）

特别提醒：
一旦公司进入破产程序（如本案2023年9月），股东补缴的出资必须纳入破产财产统一分配，不能再单独偿还某个债权人。所以老板们要记住：诚信经营比钻法律空子更省钱——按时履行出资义务，规范处理股权转让，才是对企业、对债权人、对自己最好的保护。

（注：为保护当事人隐私，文中人名、公司名已做技术处理）