项目部资料专用章使用不当企业须承担违约责任-巢湖买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷

案号：(2021)皖01民终2152号

审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2017年，四川某鑫建设有限公司（以下简称某鑫公司）是巢湖市中垾镇2017年危桥加固改造工程的施工单位。某鑫公司与唐某签订《砂石购销合同》，约定向唐某购买砂石，指定冯某验收。

巢湖某建材经营部提供11张收款收据（2017年10月31日至2018年9月10日期间），货物为粗砂、细沙、混合砂，购货单位均为中垾镇2017年危桥加固改造工程四川某鑫项目部，收据中有唐某签字，加盖"四川某鑫建设有限公司资料专用章"。

巢湖某建材经营部提供2017年11月6日签订的《工矿产品购销合同》，约定巢湖某建材经营部向某鑫公司项目部供应粗砂等货物，唐某在需方处签字，合同盖有"四川某鑫建设有限公司"印章。合同中手写"如谁一方违约按总货款额2%月利息计算"，该手写部分加盖"四川某鑫建设有限公司资料专用章"。

巢湖某建材经营部还提供了2018年9月15日对账清单，显示实际砂石款额总计256577元，唐某在经办人处签字，加盖"四川某鑫建设有限公司资料专用章"。此外，还有一份2017年9月5日的授权委托书，授权唐某为某鑫公司负责该工程的代理人，该授权委托书加盖"王某印"及"四川某鑫建设有限公司"印章，唐某签字。

一审法院判决某鑫公司支付巢湖某建材经营部货款256577元，并自2018年11月16日起按月利率2%计算违约金至付清之日。某鑫公司不服上诉，二审法院改判违约金标准，调整为以256577元为基数，自2018年11月16日起按同期贷款基准利率四倍计算至2019年8月19日，之后按同期贷款市场报价利率四倍计算至付清之日，驳回了巢湖某建材经营部的其他诉讼请求。

三、核心观点：企业印章管理不规范将承担重大法律风险

这个案例告诉我们：企业在项目管理中，对"资料专用章"等非正式印章的管理稍有不慎，就可能要为员工的越权行为买单，甚至要承担高额违约责任。

本案中，关键问题在于：唐某作为项目负责人，在合同上手写添加"月利率2%违约金"条款后，只加盖了"资料专用章"而非公司公章。某鑫公司认为资料专用章不能用于确认合同核心条款，但法院认为，既然唐某是项目代理人，他加盖资料专用章确认违约条款的行为，就代表公司认可了这一条款。

值得注意的是，法院虽然认定了违约条款有效，但同时认为月利率2%（年化24%）的违约金过高，最终调整为同期贷款利率的四倍。这给我们一个重要提示：即使约定了高额违约金，法院也会根据实际损失进行调整，但企业仍需承担违约责任。

对企业来说，这个案例敲响了三记警钟：

第一，项目部印章管理必须规范。 许多企业为了方便项目管理，会刻制项目部印章、资料专用章等。但这些印章一旦被滥用，企业就要承担责任。企业应当明确规定各类印章的使用范围，特别是要明确"资料专用章"仅用于技术资料，不得用于签订合同、确认债务等经济活动，并在印章上清晰标注"不得用于经济合同"等字样。

第二，项目负责人权限必须明确界定。 本案中，唐某持有加盖公司印章的授权委托书，使对方有理由相信他有权代表公司。企业给项目负责人授权时，应当在授权委托书中明确写明授权范围和期限，避免使用"全权代表"等模糊表述，并定期检查项目负责人的实际行为是否超出授权范围。

第三，合同条款变更必须规范操作。 合同签订后如需修改条款，必须由公司正式授权人员操作，不能由项目人员随意手写添加。任何合同变更都应采用与原合同相同的形式，由双方签字盖章确认，避免在空白处手写添加重要内容。

给企业的实用建议：

1. 建立严格的印章管理制度，特别是项目部印章，明确哪些事能办、哪些事不能办；
2. 项目授权委托书要具体明确，避免笼统授权；
3. 定期检查项目部合同签订情况，及时发现和纠正不规范行为；
4. 对重要合同变更，必须由公司总部审核确认，不能放任项目人员自行处理；
5. 如发现项目人员越权行为，应及时向交易相对方发出书面声明，避免表见代理成立。

合同无小事，印章即责任。企业在追求业务发展的同时，务必重视内部管理，特别是印章和授权管理，否则可能像本案中的某鑫公司一样，因管理漏洞而付出不必要的代价。记住：规范管理不是束缚手脚，而是为企业健康发展保驾护航。