分公司欠工程款，总公司必须担责！ - 长垣建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2023)豫0783民初415号
审理法院：河南省长垣市人民法院

二、案件事实和判决结果
2019年4月15日，河南某甲建设集团有限公司与河南省某乙涂料科技有限公司长垣分公司签订《年产1.2万吨建筑涂料生产项目1＃车间施工合同》，主要约定：河南某甲建设集团有限公司承包建设河南省某乙涂料科技有限公司长垣分公司在长垣市路西的年产1.2万吨建筑涂料生产项目1＃车间，承包方式为包工、包验收等，工程总造价为530万元；工程期限为自2019年4月23日开工至2019年8月1日竣工验收；工程价款采用100%先行垫付，工程竣工并经各参与方验收合格后一年内付清该合同工程款，造价结算方式为打包固定总价等。2019年4月29日，河南某甲建设集团有限公司与河南省某乙涂料科技有限公司长垣分公司签订《抵押合同》，主要约定：为确保《年产1.2万吨建筑涂料生产项目1＃车间施工合同》的履行，保障欠付河南某甲建设集团有限公司530万元的工程款债权的实现，河南省某乙涂料科技有限公司长垣分公司以其位于长垣市路西的厂房即1＃车间抵押给河南某甲建设集团有限公司；债务人不履行偿还义务时，河南某甲建设集团有限公司有权依法拍卖、变卖抵押物以所得价款优先受偿或者以所抵押土地折价等。2021年3月24日，涉案工程竣工验收，并在长垣市房建局进行竣工验收备案。河南省某乙涂料科技有限公司长垣分公司于2023年1月7日向河南某甲建设集团有限公司出具一份《未付厂房款说明》，内容为：“河南省某乙涂料科技有限公司长垣分公司年产1.2万吨建筑涂料生产项目1＃车间，合同总价款5300000元整，已支付工程款791532.18元，剩余未支付工程款4508467.82元，特此说明。河南省某乙涂料科技有限公司长垣分公司2023年1月7日”。

法院判决结果很简单：河南省某乙涂料科技有限公司（总公司）必须在10天内支付河南某甲建设集团有限公司工程款450万多元及利息（从2022年3月25日起按年利率3.65%计算）；同时，河南某甲建设集团有限公司对1＃车间的工程折价或拍卖款享有“优先拿钱”的权利，也就是如果房子被卖掉，他们能先拿到欠款。

三、核心观点与风险防范指南
这个案子的核心就两点：第一，分公司欠的钱，总公司得兜底；第二，工程干完了不给钱，承包方能优先拿回血汗钱。很多企业老板可能觉得“分公司是独立的”，或者“拖点工程款没事”，但法院用判决敲响了警钟——稍不注意，企业就可能陷入被动。下面用大白话帮您划重点，教您怎么避坑。

为什么总公司要替分公司“背锅”？
分公司就像总公司的“小分队”，它没有独立“身份证”（法人资格），干的所有事都算总公司的。案子中，长垣分公司签了合同、欠了工程款，法院直接判总公司还钱。很多企业以为让分公司签合同能“隔离风险”，其实大错特错！

• 风险提示：如果您是发包方（比如开发商、工厂），千万别图省事让分公司签大额合同。分公司资金不足时，一旦拖欠工程款，债权人会直接找总公司要钱，甚至可能拍卖总公司资产。正确做法：要么总公司亲自签合同，要么在合同里写明“分公司独立担责+总公司提供担保”，并确保分公司账户有钱。
• 如果您是承包方（比如建筑公司），接活前先查清楚：对方是总公司还是分公司？如果是分公司，务必要求总公司在合同上盖章确认“债务我兜着”，别等到打官司才发现“小分队”没钱、总公司赖账。

工程干完了，怎么确保能拿到钱？
案子中，承包方河南某甲公司垫资建房，约定“验收后一年内付清”，结果到期没拿到钱。但他们赢了，因为法院支持了“优先受偿权”——简单说，房子就是“抵押品”，不给钱就能拍卖房子优先拿钱。但注意：这个权利不是永远有效的！ 民法典规定，优先受偿权要在工程竣工后18个月内主张，超时就作废。

• 风险提示：很多企业以为“签了抵押合同就高枕无忧”，但案子中《抵押合同》其实多余了——法律直接赋予承包方优先权，根本不需要额外抵押！但如果您不及时行动（比如拖到2年后才起诉），权利就没了。正确做法：
  1. 合同写清楚时间：必须明确“验收后XX天内付清”，别用“尽快”“协商”这种模糊词。
  2. 到期马上催：付款日到了没收到钱？3天内发书面催款函，保留证据。
  3. 别超18个月：工程验收后，18个月内必须起诉或发律师函主张优先权，否则血汗钱可能打水漂。

给所有企业的3条保命建议

1. 分公司不是“防火墙”：总公司想用分公司躲债务？法院根本不认！日常经营中，分公司所有合同、付款都得和总公司联动管理，定期查账防“小分队”乱签字。
2. 垫资有风险，出手要谨慎：案子中承包方垫了530万，差点回不来。如果必须垫资，合同里加一句：“发包方逾期付款超30天，我方有权停工+主张双倍利息”，让对方不敢拖。
3. 证据是救命稻草：河南某甲公司赢在《未付厂房款说明》和竣工备案文件。提醒您：工程每个环节（开工、验收、付款）都要留书面记录，微信聊天别当证据用，纸质文件才靠谱！

最后说句大实话：企业间合作，诚信是基础，但法律是底线。该给的钱别拖，该留的证据别省。一次官司可能耗掉半年利润，还砸了企业名声。记住这个案子——分公司欠款，总公司兜底；工程款拖欠，承包方优先拿钱。早规范，早安心！