协商解除合同未明确后续处理将导致已履行义务无法获偿-长垣建设工程设计合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程设计合同纠纷
案号：(2024)豫07民终4074号
审理法院：河南省新乡市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2021年3月15日，洛阳某有限责任公司（以下简称洛阳某公司）与长垣市某镇人民政府（以下简称某镇政府）签订了《建设工程勘察设计合同》，约定由洛阳某公司为某镇政府完成《长垣市某镇全域水系规划设计项目》，合同总价35万元。合同约定设计阶段包括效果图制作、全域水系规划等工作；交付时间为合同签订后30日内；付款方式分三次支付（30%预付款、50%、100%）。

2021年4月24日，洛阳某公司员工王某通过微信将"勘察设计过程稿（后期需要再加工）"发送给了某镇政府工作人员何某；2021年8月26日，某镇政府支付预付款10万元。2023年4月24日，王某通过微信告知何某终止合同，何某表示将向领导汇报。2023年12月，洛阳某公司通过邮政快递将纸质版设计成果邮寄给某镇政府，但被拒收退回。

洛阳某公司起诉要求某镇政府支付剩余设计费25万元及违约金；某镇政府反诉要求解除合同并退还已付款10万元。一审法院认定合同已协商解除，双方均只是部分履行合同义务，依照公平原则，判决双方就已履行的义务互不追究，驳回双方诉讼请求。二审法院维持原判，驳回洛阳某公司的上诉。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

核心观点：企业协商解除合同时，必须明确约定后续结算和清理条款，否则已履行的合同义务可能无法获得相应补偿，即使你已付出大量劳动和成本。

这个案例中，洛阳某公司最大的失误在于：通过微信随口提出解除合同，双方没有形成正式书面协议明确解除后的处理方式。表面上看，某镇政府同意解除合同似乎是好事，但实际上却让洛阳某公司陷入了被动：

1. 员工一句话可能代表公司意志
   洛阳某公司员工王某在微信上提出终止合同，虽然公司称"未经授权"，但法院认为某镇政府有理由相信这是公司真实意思。企业在日常经营中，员工通过微信、电话等方式与客户沟通非常普遍，但任何涉及合同变更、解除的表述，都可能被认定为公司行为。企业应建立内部沟通规范：重要合同事项必须由指定人员通过正式渠道（如盖章函件）处理，避免员工随意表态。

2. "过程稿"与"正式成果"混为一谈埋下隐患
   洛阳某公司主张2021年4月微信发送的是完整设计成果，但合同约定应在30日内交付正式报告，且法院认定是"需要再加工的过程稿"。企业在交付工作成果时务必注意：

   • 明确约定交付形式（电子版/纸质版）、验收标准
   • 每次交付都要保留书面确认记录（如签收单、邮件回执）
   • 避免使用"过程稿""初稿"等模糊表述，防止日后被否认完成度

3. 项目暂停时的"沉默"等于放弃权利
   案例中项目暂停长达两年，洛阳某公司既未正式催款，也未及时主张权利，而是等到2023年底才邮寄成果（此时合同已被视为解除）。企业遇到项目暂停时应：

   • 立即书面确认暂停原因和期限
   • 定期发送履约催告函（保留邮寄凭证）
   • 超过合理期限未重启，及时主张结算或解除

4. 协商解除必须配套"结算协议"
   本案最关键教训：双方同意解除合同后，没有签订书面结算协议。正确做法是：

   • 解除协议必须单独成文，明确写明"双方确认已履行部分的价值"
   • 约定已付款项是否退还、未付款项如何计算
   • 保留追究违约责任的权利（如约定"本解除不影响此前违约责任的追究"）
   • 避免使用"互不追究"等模糊表述，应具体到金额和履行方式

给企业的实操建议：

1. 建立合同履行台账：对每个合同设置关键节点提醒（如交付日期、付款日期），避免逾期
2. 重要沟通留痕：涉及合同变更、解除的沟通，必须通过盖章函件或邮件确认，微信聊天仅作辅助
3. 解除必签协议：即使口头谈妥解除，也要在3日内补签书面解除协议，明确结算条款
4. 员工专项培训：特别是业务人员，要明确哪些话能说、哪些必须请示，避免"好心办坏事"

记住：合同解除不是终点，而是新一轮权利义务的起点。没有结算条款的"友好解除"，往往会让企业付出惨重代价——就像本案中洛阳某公司完成了大部分工作，却因解除程序不当而颗粒无收。企业在商业合作中既要讲诚信，更要懂规则，用规范操作守护自身合法权益。